如何健全治理结构,完善内部监督约束机制

【专家解说】：　　一、完善董事会设置

　　提高董事会成员的专业素质。提高董事会成员的专业知识水平，改善董事会整体素质，最好聘请那些熟悉公司主要业务、有专业背景、有能力的人参加，以增强其专业性，当董事会成员拥有较高的专业水准时，董事会就能较好地判断、识别经理人员的行为，减少信息不对称，有效地实施内部控制。

　　细化董事会内部结构。根据中国证监会颁布的我国第一部公司治理准则——《上市公司治理准则》（2002年）规定：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员由董事组成。通过细化结构加强董事会专业委员会职能以及决策与监督程序，为董事会核心作用的发挥提供信息和技术支持。

　　将监事会做实。完善董事会的设置，还需要做实监事会，从公司治理机制设计上为内部控制制度的实施保驾护航。完善监事会的监督职能应注意几点：一是监事会成员应该具备形式和实质上的独立性；二是监事应具备行使职责所必备的专业知识；三是监事会在充分了解公司重大决策的基础上，应及时作出判断，并将所形成的明确意见传达给董事会和管理层；四是监事会应与董事会内设的审计委员会进行充分的信息交流，明确两者的工作是相互补充的，使监事会不仅做到事后监督而且兼顾过程监督。

　　强化审计委员会的作用。要强化审计委员会的作用，首先，应完善相应的准则、明确其应该承担的法律责任；其次，审计委员会的主要成员是独立董事；再次，审计委员会制度在实施中遇见的问题，离不开理论和实践上的指导。因此实务界和理论界应联合起来加强对审计委员会的研究，为审计委员会的有效运行提供可供参考的操作性指南。

　　董事长与总经理分设。作为决策机构的董事会与执行机构的经理层由于职能不同理应分设，应从人员配置上割断董事与经理层的脐带，保证董事会成员的相对独立性。从内部控制角度出发，董事会必须选出总经理以及以总经理为核心组成的经营者阶层、评估他们的业绩并提出相应的报酬方案，确保经理的经营活动合法、合规并符合全体股东的利益。

　　二、建立反向制衡机制

　　在现代公司治理中，反向制衡也至关重要。在保障董事会核心地位的同时，也应该建立反向制衡机制。决策与执行相互分离是内部控制框架中不相容职务分离的五大内容之一。这种分离不仅包含了当事人间的相互制约，而且还包括反向制衡。

　　反向制衡机制需要借助法规来建立。国家有关公司治理的法规和企业的公司章程中应明确规定总经理有权抵制股东会或董事会（股东或董事）抽逃资本、利用关联交易侵犯中小股东利益等违法行为。

　　三、加强预算控制

　　预算控制是内部控制的一个重要方面。企业除了要编制高质量的预算之外，还应制定合理的预算管理制度，包括编制程序、修改预算的方法、预算执行情况的分析方法等，积极推进全面预算管理——融合新的管理思想与模式的预算管理。一是全面预算管理要与公司战略结合。二是重构组织结构。三是建立预算决策机构，即在董事会下设预算管理委员会。

　　四、建立健全激励和约束机制

　　要使公司的内部组织、岗位乃至整体的行为及其结果始终保持与公司的目标一致，就必须采用一系列有效的激励与约束方法。一是科学的业绩评价体系。二是科学的目标管理。这样有利于激发员工的积极性，从而实现公司的目标。