龙净环保就高溢价并购事件回复上交所问询函

日前有关阳光集团36亿元入驻龙净环保高溢价并购遭上海证券交易所发问询函要求龙净环保披露本次股权转让的目的、作价依据及合理性、高溢价收购的原因。4月25日晚间，龙净环保发布了对上交所《关于对公司实际控制人变更事项的问询函》回复暨复牌的公告。以下是龙净环保（下称“公司”）的公告全文：

《关于对公司实际控制人变更事项的问询函》回复暨复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带担保责任。

福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“龙净环保”）于2017年4月18日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对福建龙净环保股份有限公司实际控制人变更事项的问询函》（上证公函【2017】0431号，以下简称“《问询函》”）。现将相关方就《问询函》所提问题的答复汇总，回复并公告如下：

《问询函》问题一：股权转让的作价依据。本次股权转让价格约为20元/股，公司股票停牌前价格为12.77元/股，存在较高溢价。请交易双方结合双方关系、利益安排以及公司经营业绩等情况，补充说明本次股权转让的目的、作价依据及合理性、溢价收购的原因与主要考虑，以及股东决策是否审慎合理。

公司答复：

（一） 交易双方的主要考虑

1、阳光集团通过受让东正投资100%股权，成为龙净环保第一大股东，实现对环保产业的战略布局。

阳光集团长期坚持聚焦于房地产、教育、物产等多核心产业的发展战略，历经十余年发展，其多元化产业布局优势凸显。

近年来，随着环境治理要求的提高，环保行业市场规模及行业产值随之不断增加，同时国家将产业列为战略性新兴产业，在政策层面大力支持行业发展，环保行业未来将具有巨大的发展空间。龙净环保作为中国大气治理领域的领军企业，四十余年来专注于大气污染控制领域，形成多年的技术积淀及品牌价值，治理水平和经营业绩处于行业领先地位。

阳光集团对龙净环保多年来的行业地位、品牌价值、技术研发实力和历史经营业绩高度认可。阳光集团基于自身发展规划，结合龙净环保的发展状况，与公司第一大股东东正投资的股东达成股权转让意向。

此次股权转让，是阳光集团紧抓当前环保产业蓬勃发展的契机，通过间接收购龙净环保这一重要平台实现在环保产业战略布局的重要举措，符合其多元化产业发展的战略规划。

2、东正投资实际控制人周苏华先生，是龙净环保董事长。周苏华先生年届60岁，意在退休、生活，周苏华先生的家族也无意再承担环保实业的发展重任。近20年来，周苏华先生和东正投资的股东对龙净环保的价值和优良质地，有明确、透彻的认识，交易双方在此问题上达成基本共识，形成转让意向。

（二） 交易双方的关系和利益安排

除交易双方已签订的《福建阳光集团有限公司与周苏华就福建省东正投资股份有限公司股权转让事宜之意向书》（以下简称“《股权转让意向书》”或意向书）以外，本次交易双方福建阳光集团有限公司与周苏华先生之间不存关联关系，双方也没有其他任何利益安排。

（三） 本次股权转让的作价依据及合理性

1、本次股权转让交易作价情况

根据股权转让意向书，龙净环保股份的转让价款由阳光集团对龙净环保及第一大股东东正投资完成尽职调查后，双方根据尽职调查的结果在正式协议中确定，交易双方初步确定最终股份转让价款约在人民币36～38亿元之间（以人民币20元/股计算东正投资所持有的龙净环保全部股份的价款，再根据东正投资除持有龙净环保全部股份之外的其他全部资产的净资产价值之和确定）。停牌前上市公司最后一个交易日（2017年3月31日）收盘价为12.77元，本次股权转让价格与该收盘价相比溢价56.62%。

2、本次股权转让的作价依据

本次股权转让完成后，阳光集团将成为东正投资的控股股东，间接持有上市公司龙净环保17.17%的股权，上市公司的实际控制人将发生变更。本次股权转让的作价主要考虑了控股权的溢价因素，同时阳光集团及其实际控制人还综合考虑了龙净环保现有业务水平、品牌及技术研发能力、优异的盈利能力及同行业上市公司估值水平等因素，具体如下：

龙净环保专注大气治理，产品技术国际领先。龙净环保专注于大气污染控制领域环保产品的研究、开发、设计、制造、安装、调试、运营，主营除尘、脱硫、脱硝、物料环保输送、电控设备等五大系列产品，在国内率先提出“烟气治理岛”治理模式，为国际上少数可以提供工业烟气多污染物治理全方位解决方案的企业之一。公司的产品技术达到国际先进水平，部分产品技术达到国际领先水平，广泛应用于电力、建材、冶金、化工和轻工等行业。

“龙净”牌电除尘器获得全国环保行业首个“中国名牌产品”称号，“龙净”商标获得“中国驰名商标”称号，品牌知名度与美誉度享誉全国，在国内外市场中享有很高的声誉。

龙净环保在除尘、脱硫、脱硝、物料环保输送等环保主导产品上积累丰富的专业开发经验，保持在大气污染治理领域的技术领先优势。“电袋复合除尘技术及产业化”获国家“科技进步二等奖”。循环流化床干法多污染物协同净化集成技术、余热利用低低温电除尘、湿式电除尘、超净电袋、电袋加湿式电除雾、单塔多区脱硫除尘等超净排放技术获得客户及环保部门的认可和重视，成为国内大气污染治理领域技术及产品类型最全的环保企业。

截至2017年4月21日，根据Wind资讯大气污染治理行业上市公司统计数据，大气污染治理行业上市公司（如菲达环保、清新环境、远达环保、永清环保、中电环保、科林环保、雪浪环境和三维丝）的平均市盈率较高；本次交易作价根据龙净环保2016年业绩快报测算其对应市盈率为32.20倍，市净率为5.34倍，均低于行业平均水平。

本次股权转让，阳光集团及其实际控制人除考虑上市公司控股权的溢价因素外，还综合考虑了龙净环保现有业务规模和盈利能力、品牌价值、技术研发能力及同行业上市公司估值水平等因素，通过交易双方友好协商确定的交易金额，交易双方均履行了必要的内部决策程序，是交易双方真实意愿的体现。

（四）股东决策是否审慎合理

本次股权转让，交易双方均履行了必要的内部决策程序。

2017年3月20日，周苏华先生与阳光集团董事局主席林腾蛟、阳光集团总裁何媚进行了接触和沟通，周苏华先生向阳光集团表达了转让东正投资股权的初步想法。

2017年3月22日，周苏华董事长告知吴京荣首席执行官转让东正投资全部股权的情况，并表示了全部转让、退休、生活的明确决定。

2017年3月31日上午，东正投资召开临时股东会，各股东同意转让东正投资股权，并授权周苏华先生代表处理股权转让相关事宜。

2017年3月31日下午，周苏华先生与阳光集团再次接触和沟通，同意在龙净环保股票申请停牌后对转让事项进行沟通和会谈。

2017年4月17日，阳光集团召开临时股东会议，同意交易双方签订意向书；同日，阳光集团与周苏华先生签署了《股权转让意向书》。

综上，本次收购系交易双方通过友好协商的方式确定，并履行了必要的内部决策程序，股东决策过程审慎合理。

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