创始人股东“宫斗”最受伤的是谁？

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时间：2017-01-12 11:34:46

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创始人股东“宫斗”最受伤的是谁？ “共患难易，同富贵难”。近阶段，A股舞台频频上演创始人股东争斗、家族内讧、夫妻离婚等“散买卖又坏交情”的戏码。上市公司创始人股东间缘何内战频发？从

“共患难易，同富贵难”。近阶段，A股舞台频频上演创始人股东争斗、家族内讧、夫妻离婚等“散买卖又坏交情”的戏码。上市公司创始人股东间缘何内战频发？从诱因来看，不外乎理念不同、利益难平、股权难分；而内斗则多以股东大会为角斗场，集权逼宫为常态，对簿公堂之后又陷入持久的相互伤害，其“后遗症”往往给上市公司带来不小的伤痛。

从同舟共济到同室操戈，甚至还可能同归于尽，创始人股东如何做到合而不同，如何将内部分歧限制在可控范围内，如何兼顾广大中小股东的利益，值得好好思考。

诱因：道不同不相为谋

上周，瑞丰高材2017年第一次股东大会上演了19项议案接连遭否的一幕。否决事由主要针对一份“优化上市公司业务结构”的重组方案。瑞丰高材原拟以发行股份及支付现金的方式，收购江苏和时利99．88％股权，交易价格近8亿元。同时，公司拟募集配套资金不超过3．89亿元。瑞丰高材表示，该方案有利于优化上市公司业务结构，实现多元化发展，提高盈利能力。

然而，这份看似无瑕的重组方案却在股东大会折戟，根据表决结果，总计5431．27万股股份投出了反对票，导致涉及重组的议案均未获通过。进一步对比票数发现，来自中小投资者的反对票共有3106．71万股。两者相减，来自“非中小股东”的反对票则为2324．56万股。

查阅股东榜，瑞丰高材二股东桑培洲的持股数量恰好为2324．56万股。同时，公司第三、第四、第五及第八大股东常州京江通、蔡成玉、张琳及张荣兴分别持有1029．9372万股、866．866万股、688．68万股及521．23万股，将其持股数量相加，恰好就是“中小投资者”的3106．71万股。

一份重组案为何会遭到多位股东的“封杀”？瑞丰高材主要股东对资本运作的意见不一在本次股东会上表露无遗。事实上，公司目前可能已形成两大股东“阵营”，一边以上市公司控股股东、实际控制人周仕斌为主，其个人持有公司22．82％的股权；另一边则是桑培洲等四名前高管股东，以及常州京江通。需要注意的是，桑培洲等四人与周仕斌均是瑞丰高材创始人股东，但却在2016年先后从上市公司离职。另一个细节是，公司2016年曾筹划引“中植系”入股的定增案，却在周仕斌提议下遭董事会拦截。此后，“中植系”旗下常州京江通通过二级市场买入建仓。由此，各种嫌隙、利益纠葛在本次股东大会上彻底爆发。

难以同舟共济，不免就要同室操戈。2016年末，硅宝科技创始人股东王跃林、王有治两大阵营展开的“二王”内斗备受市场瞩目。王有治联合主要股东“弹劾”董事长王跃林，随后在股东大会上以压倒性优势罢免了王跃林董事职务。王有治阵营提出，罢免王跃林董事职务的原因是，后者投资了与硅宝科技有业务竞争关系的公司（湖北硅科），称其严重损害了硅宝科技、骨干员工和广大股东的利益，也违背了对上市公司、对股东的承诺。

然而，在外界看来，投资同行公司仅是表面原因，“二王”在上市公司经营发展方向上的分歧才系“内斗”主因。王跃林此前接受记者采访时也表示，以投资湖北硅科为由将其罢免仅是借口，根本原因还在于双方在经营理念上的分歧：即王跃林一直主张硅宝科技要“内生增长＋外延发展”，且在对外并购方面要加大运作力度；而王有治阵营则还是希望上市公司专注于当前主业，并不急于外延式发展。

发难：集权逼宫出其不意

在经营理念分歧的“外衣”下，权益分配不均才是创始人股东矛盾激化的根本原因。以三维丝为例，其创始人股东罗祥波、罗红花夫妇以及丘国强之间的权益之争早已暗流涌动，直到2016年以廖政宗为首的重组方入驻董事会，曾经被罗氏夫妇逐出董事会的丘国强又联合廖政宗发起反攻。

进一步剖析其中的内斗细节，集权逼宫往往是其他股东扳倒大股东的惯用手法。三维丝三股东、前副总经理丘国强的反攻关键正是借股东大会发力，剥夺上市公司实际控制人罗祥波、罗红花的董事及高管职务。

回溯2016年11月14日的股东大会，提议分别免去罗祥波、罗红花董事职务的两项议案均获1／2以上通过。其中，同意票均为1．29亿股，占出席会议所有股东所持股份的59．5060％，反对票则分别为8567．08万股和8600．86万股，弃权票分别为189．49万股和113．9万股。

对比彼时持股情况，截至2016年9月30日，罗红花持有17．35％的三维丝股权（6494．07万股），为上市公司实际控制人。而丘国强则持有3224．76万股三维丝股份，占公司总股本的8．62％（三季报数据，后有增持行为）。显然，从表决结果来看，在罢免罗氏夫妇的票数中，除中小股东所投的4021．27万股，以及丘国强的3224．76万股之外，还有5653．97万股支持票。

进一步查询可知，2016年一季度通过重组新进入上市公司股东榜的厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司合计持股4487．45万股。另外，从此后廖政宗、丘国强分别出任三维丝董事长、副董事长职务可进一步证实，丘国强成功“逼宫”系得到廖政宗为首的重组方股东的支持。

集权逼宫的情形同样发生在硅宝科技的股东会上。2016年12月12日，硅宝科技股东会审议“是否罢免王跃林董事职务”，鉴于郭弟民、王有治等主要股东占据持股优势，大股东、董事长王跃林难以敌众，不得不面临被罢免的现实。从表决情况来看，赞成罢免股数约1．49亿股，占有效表决股份总数的69．48％，反对6503．37万股，占有效表决权股份总数的30．42％。