露笑科技12亿跨界并购 标的业绩突增引质疑

　　太阳能光伏网讯爱多能源去年毛利率小幅下滑净利却骤增200倍；上海正昀承诺高业绩，但未披露订单收入确认形式。

　　9月30日，露笑科技以15.48元的价格结束了国庆前最后一个交易日。在过去的一周，公司股价已经累计下跌了近10%。

　　9月8日，停牌4个月的露笑科技发布公告，公司拟作价12亿元购买爱多能源和上海正昀100%股权，其中包括4.5亿元现金，两家标的公司分别作价6亿元。

　　预案出台后，两家标的公司在过去两年多时间里的业绩问题引发媒体广泛关注，数据显示，爱多能源在2015年的净利润迅速增长，上海正昀则在前五个月亏损的情况下，在未来几年内给出了高业绩承诺。深交所也在随后的问询函中提出疑问。

　　从回复来看，标的公司上海正昀以订单金额作为业绩承诺的实现理由。新京报记者发现，该公司未来订单过度依赖于南京金龙客车，订单的确认收入形式也不明确，此外，今年1—5月，南京金龙客车对上海正昀的业绩贡献已经出现“缩水”。

　　标的去年净利骤增200倍

　　9月上旬，露笑科技公告称，拟作价12亿元购买光伏企业爱多能源以及新能源汽车电池企业上海正昀100%的股权，其中包括4.5亿元现金对价。

　　上市公司露笑科技是一家主营节能电机、电磁线、蓝宝长晶片研发的企业，本次收购的两家标的公司的主营业务则集中在新能源领域。爱多能源是光伏生产企业，主营光伏电池、组建等的研发、生产及销售；上海正昀则是新能源电动汽车的电池动力系统的生产企业，主营方向为电动汽车中锂离子动力电池系统。两家公司分别作价6亿元。

　　收购预案显示，爱多能源在2015年的净利润迅速增长，数据显示，爱多能源在2014年、2015年和2016年1—5月期间的净利润分别为23万元、5346万元和3062万元。其中，2015年爱多能源的归母净利润的同比增幅高达231倍。这也遭到了深交所的问询。

　　9月23日，露笑科技公告了问询函的回复。根据问询回复，爱多能源的业绩突增主要得益于降低原材料的采购成本和管理优势。但记者发现，2015年爱多能源的主营业务并没有发生变化，过去两年（2014-2015）毛利率分别为10.82%和10.31%，2015年的毛利率甚至有略微下滑。过去两年，爱多能源的营业成本占营业收入的比重分别为89.18%和89.69%，2015年甚至有略微抬升。

　　今年卖地，接盘方两年前已在同一地注册

　　2016年前五个月，爱多能源实现净利润3062万元。在这3062万元中，有1256.24万元为非流动资产处置损益，并不来源于主营业务。若刨除这一部分，该公司前五个月的归母净利润为1805.76万元，不足去年同期平均值水平。

　　露笑科技公布的问询回复显示，2016年1月，爱多能源将位于周庄镇严下场77号的32487平方米土地使用权以及其地上房屋建筑物16159.27平方米土地厂房转让给了“江阴市海纳投资有限公司”，成交总价为2663万元，获得资产处置损益1256.24万元。

　　记者通过工商信息系统查询，并未发现“江阴市海纳投资有限公司”，仅有“江阴海纳投资有限公司”。

　　江阴海纳投资有限公司成立于2014年，从工商系统的2014年财报来看，该公司在2014年的注册地是江阴市周庄镇宗言村严下场77号。新京报记者发现，这与爱多能源在2016年1月对其出手的土地使用权及房屋建筑的地址恰巧一模一样。

　　江阴海纳投资有限公司的现任股东为曹万清和孟勤娟。新京报记者发现，2014年12月18日，两人成为鼎阳电力的股东，分别持有鼎阳电力80%和20%的股份。2015年5月，上述二人将手中的股份全部转让给了胡德良和李向红，并于2015年11月完成工商变更。

　　胡德良和李向红成为鼎阳电力的股东，二人为夫妻关系，胡德良持有80%的股份，同年底，鼎阳电力登陆新三板。而这里的胡氏夫妇恰为爱多能源的控股股东。

　　根据现有的信息，胡氏与曹氏均为周庄镇颇具名望的生意家族，胡德良与曹万清是这之中的代表。

　　针对土地交易中的疑问，露笑科技董秘李陈涛昨日回复记者称，鉴于目前项目进展情况，尚不方便披露相关信息，同时表示不存在利益输送。

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