监管高压未降 中科云网等终止重组公司遭反复问询

过去一周（8月15日至19日）沪深两市公司共计收到22封问询函，函件数量基本与前一周持平。并购重组监管方面，壹桥海参和中科云网因终止重组先后收到问询函；随着监管方向变化，四通股份和罗顿发展均被监管层追问是否疑似“借壳”，其中四通股份通过表决权上的设计，避免控制权发生变化未构成借壳，上交所更在二次问询中细究。

　　动态热点方面，疑似被骄龙资管“坐庄”的广汽集团、不到半月涨逾40%的\*ST韶钢、两年两次变更实控人的步森股份，均收到交易所问询。

　　中科云网转型受挫

　　随着新版并购重组新规上线，监管政策变化、标的资产问题是近期众多公司终止筹划资产重组的核心原因。今年5月以来，两市公告终止、中止重组方案的公司已达77家，涉及交易已超千亿元。

　　上周，中科云网和壹桥海参因终止重组先后收到问询函。从湘鄂情变身中科云网，经过一系列出售资产和剥离亏损业务今年5月才最终甩掉“*ST”帽子，8月16日公告终止重组，这一举动颇受市场关注。

　　今年2月，中科云网发布重大资产重组事项停牌公告。4月，中科云网发布重组预案，拟以对价约18亿元发行股份收购四川鼎成100%股权；同时，向长城国融、长信基金与自然人陆镇林非公开发行股票募集配套资金不超过13.39亿元，主要用于光伏电站项目的投资建设等方面。如果交易顺利完成，中科云网将从餐饮业向光伏产业转型。

　　今年5月，深交所随即发出重组问询函，关注本次交易的是否规避借壳，标的资产估值依据，盈利模式等，但中科云网却迟迟未有回复。

　　8月16日，中科云网直接公告终止重组。公告称，因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生较大变化，该公司在对标的公司实际情况及相关问题进行了现场核实后，认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性，加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距，继续推进本次重大资产重组条件不够成熟。

　　宣告终止重组翌日，8月17日深交所就发出问询函，直指中科云网一直未有回复交易所的重组问询函，并追问终止重组原因和合理性，信披是否合规。

　　中科云网只是近期宣告终止重组的众多公司之一。市场人士分析指出，目前终止重组的原因大概可归为三类；第一类是法律关系的重新界定，典型如各种类借壳方案；第二类是并购新规对于原有规则的修订，如业绩对赌无法变更、配套融资在实际控制人认定中剔除计算等修订下，不同利益方之间难以平衡，谈判难以继续下去，出现大量由于资产价值无法达成一致、业绩承诺和交易细节无法达成一致的终止原因；第三类原因则是在从预案到上会期间的重组进程中，交易标的公司的一些问题逐渐浮出水面，如不足半年某些交易标的的经营业绩无法达到预期等。

　　四通股份被二次问询

　　交易所对疑似借壳上市公司高压问询已成新常态，让不少公司选择终止重组。但拟收购教育资产的四通股份通过表决权上的设计，避免控制权发生变化，未构成借壳。

　　6月17日发布的重组新规，对于“借壳上市”进行了更为严苛的规定。尤其将原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，只要其中任一指标达到100%，就认定符合交易规模要件等。不过控制权发生变更依然是构成借壳的重要前提，即只要重组前后上市公司的控制权未发生变化则不构成借壳上市。

　　回顾四通股份的重组方案，公司拟作价45亿元以发行股份方式收购李朱、李冬梅、启德同仁等13名交易对方所持有的启行教育100%股权(核心资产为启德教育)。本次交易完成后，四通股份将实现以家居生活陶瓷业务和艺术陶瓷业务为主的制造业向生产制造与教育服务并行的双主业转变。

　　重组预案中，拟发行股份将用于购买启行教育100%股权；所并标的资产总额、资产净额规模均超过上市公司原业务的6至7倍，且交易完成后，启行教育全部股东累计持有上市公司股份超过50%。这两项指标已触发借壳上市，但因启行教育的10位股东承诺无条件且不可撤销放弃表决权等股东权利，四通股份方面称，公司控股权并未发生变更、不触及借壳。

　　方案披露后，上交所随即向四通股份发出问询函，直指上述标的公司股东“弃权”举动是否是刻意规避重组上市认定标准。8月17日，上交所二次问询，针对上述非业绩承诺方放弃所取得股份的表决权等股东权利的安排进一步追问，要求四通股份补充披露相关放弃表决权的行为，是否会严重影响股东的表决权和财产权关系，是否会严重影响上市公司治理机制的顺畅运行，是否违反《公司法》同股同权等相关规定。

　　值得注意的是，上周除四通股份被二次问询外，宁波富邦和鲁亿通的重组方案均被交易所多次问询，而收购区块链公司的鲁亿通更已被三次问询。