光伏梦破碎中科云网执意重组屡败屡战

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时间：2016-08-18 10:15:11

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光伏梦破碎中科云网执意重组屡败屡战:曾经是资本市场“故事大王”的中科云网，试图用光伏故事来重新吸引市场目光。这家曾尝试过转型环保、影视、大数据的上市公司，

:曾经是资本市场“故事大王”的中科云网，试图用光伏故事来重新吸引市场目光。这家曾尝试过转型环保、影视、大数据的上市公司，在转型的道路上屡败屡战。尽管2014年将名字由原本的湘鄂情更换为了更为洋气的中科云网，然而公司转型的道路并没有因为更名而变得平坦。

在停牌半年后，8月16日一纸公告，宣告中科云网从餐饮跨界转行的光伏梦再次破碎。

此前，4月29日，在发布年报的前一天，中科云网通过发布交易预案向外界公开了进军光伏的重组方案，借此进行公司上市后的第六次转型。不过，此次重组却伴随着中科云网主人的改变。值得注意的是，通过一系列巧妙的重组方案设计，中国长城资产管理公司旗下的长城国融入主成为了该公司新的实际控制人，而收购的标的资产则是与长城国融毫无关联的另一家公司，并且巧妙的规避了证监会对借壳上市的认定。

这也的确招致深交所问询。5月9日对公司下发了许可类重组问询函，要求公司说明及补充披露共计21个大问题。深交所要求公司在5月12日前就上述问题作出书面说明报送交易所，并对外披露。然而三个月过去，中科云网在逾期没有回复交易所问询函的情况下，于8月16日披露了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项暨公司股票复牌的公告》。对此，交易所于17日对公司下发关注函。

记者致电中科云网董秘办，董秘办工作人员回复称，“关于没有回复，因为对光伏的资产信息需要一些核查，一直在核查状态。”至于此次转型光伏失败后公司有无进一步打算，该人士回复称，“还是要等后续公司的公告，现在还不确定重组时间。我们现在就是未来在三个月内不会进行重大资产重组。”

重组泡汤

8月16日，中科云网发布公告称拟跨界收购光伏资产的重组方案终止。

中科云网方面表示，因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司在对标的公司实际情况及相关问题进行了现场核实后，认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性，加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距，公司认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。

此前，4月29日，已处于净壳状态的中科云网发布一纸重大资产重组预案，宣告其将收购一家光伏企业。

公告显示，公司拟以5.15元/股的价格向无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际、上海汇映发行股份购买其持有的四川鼎成100%股权。据资料显示，四川鼎成成立于2015年2月,主要从事太阳能光伏电站的投资开发建设。四川鼎成尚处在主营业务起步发展阶段，目前主要经营光伏电站建设的工程总承包和项目监理，公司作为总承包商协助项目公司完成光伏电站建设的各环节,电站建设完工后交付给项目公司。截止目前,四川鼎成已完成逾100兆瓦太阳能光伏电站的开发建设总包服务。

中科云网此前表示，通过此次交易，在保留现有团膳业务的同时，置入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏类资产，有利于改善公司的经营状况，公司盈利能力将得到提升。

而细读方案，此次交易既能实现实际控制人变更、资产重组，同时又巧妙的规避了借壳上市的监管。方案显示，中科云网拟收购的四川鼎成预估交易价格约为18亿元，中科云网将向四川鼎城原股东发行股份完成资产的收购。而与此同时，中科云网又向与中科云网和四川鼎成毫无关联的第三方长城国融、长信基金与自然人陆镇林，非公开发行股票募集配套资金不超过13.39亿元。

重组交易完成后，中科云网原第一大股东孟凯的持股比例将降低至12.88%，长城国融及其一致行动人将持有中科云网17.74%的股份。同时，孟凯将其持有受托股份的股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外）委托授权长城国融代为行使，授权委托的期限为36个月。长城国融控制合计30.62%的股份表决权，成为上市公司新的控股股东，中科云网的实际控制人将变更为中国长城资产管理公司。

长城国融全名为长城国融投资管理有限公司，是中国长城资产管理公司的全资平台子公司，公司面向国内外开展多种形式的股权投资业务和并购重组业务。

记者此前曾致电长城国融投资投行事业部，工作人员称“公司没有这方面的披露”，不方便回应。

按照预案，长城国融及其关联方与标的公司之间不存在股权投资关系，且与标的公司股东之间亦不存在关联关系，本次交易中上市公司不存在向长城国融及其关联方购买资产的情形，因此本次交易不符合《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

此前，一名华东券商人士告诉记者：“中科云网的此次交易非常巧妙的规避了借壳上市。”和常见的并购重组或借壳上市不同的是，被收购标的公司原有的实际控制人在重组后并未能成为上市公司的实际控制人，而和收购标的公司无任何关联的第三方却依靠出资变成了上市公司的实际控制人，实际上可以看作是长城国融完成了对上市公司的收购、对并购标的公司的收购，同时又实现了并购标的资产置入上市公司，一石三鸟。