华光股份“壕购”：拟合并国联环保并购两热电公司股权

　　 华光股份8月12日晚发布《吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的上市公司股份也相应注销。拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电25%股权。拟向华光股份2016年员工持股计划、国联金融2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 22,358.50万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。标的资产截止2016年5月31日的净资产账面值为255,087.59万元，预估值为610,354.45万元。

　　本次换股吸收合并完成后，华光股份作为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格。

　　交易前，国联环保为华光股份控股股东，持股45.12%。若交易实施，国联环保被注销，不再持有上市公司股份，国联集团对华光股份的持股比例上升至73.17%。

　　公告表示，本次交易完成前，上市公司主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、 环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。本次交易完成后，国联环保的能源、环保等业务将整体注入上市公司，国联环保将实现旗下核心资产的整体上市，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　模拟合并利润情况表显示，国联环保2015年营业收入40.49亿元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润约为5.74亿元；2016年1至5月，国联环保营业收入约为15.4亿元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润约为2.97亿元。

　　华光股份表示，此举将实现国联环保整体上市，有助于消除国联环保及其下属非上市子公司与华光股份可能存在的潜在同业竞争。

　　预案显示，在股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的华光股份股东，有权就其有效申报的全部或部分华光股份股权获取现金对价，现金选择权的现金对价为13.84 元/股。

　　除吸收合并交易之外，华光股份还拟向锡洲国际支付现金购买其持有的友联热电25%股权；向锡联国际支付现金购买其持有的惠联热电25%股权。友联热电25%股权预估值约为8375万元，惠联热电25%股权预估值约为1.06亿元。

　　此外，华光股份拟以13.84元/股的价格向华光股份2016年员工持股计划、国联金融2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过2.23亿元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

　　西南证券的研报表示，华光股份的主营业务顺利转型，循环流化床及排炉两种节能技术应用于垃圾焚烧锅炉、生物质锅炉等节能新产品，与多种烟气治理工程服务共同推进类业务发展。其中垃圾焚烧锅炉市占率第一，2015年新增订单5.2亿元，同比增长413%，在国家大力提倡节能减排，传统锅炉市场面临窘境的背景下，确保上市公司业绩稳步提升。子公司华光新动力2015年实现净利5671万元，同比增长52%，烟气治理工程具备总包能力，新型催化剂研发顺利，未来有望继续保持高增速。