海润光伏关于整改措施的系列公告

海润光伏科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　海润光伏科技股份有限公司（以下简称为“公司”）于2016年6月20日收到公司保荐机构东海证券股份有限公司转发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161198号），详见公司于2016年6月20日披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书〉的公告》（以下简称“反馈意见”，公告编号临2016-108）；同时为确保本次非公开发行的顺利推进，综合考虑公司的实际状况和证券市场情况，保护投资者的利益，公司对本次非公开发行的方案进行调整，且本次非公开发行股票拟收购的标的资产2016年半年报审计工作所需时间较长。经与各中介机构审慎协商，公司于2016年7月11日披露了《关于申请延期回复非公开发行股票反馈意见的公告》（公告编号临2016-119）。

　　公司与相关中介机构对反馈意见进行了认真核查和落实，并按照反馈意见的要求就有关问题作出了书面说明和解释，现将上述书面说明和解释予以公开披露，详见公司于2016年7月23日在上海证券交易所网站披露的《海润光伏科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　　公司本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票相关事项的进展情况。

　　特此公告。

　　海润光伏科技股份有限公司董事会

　　2016年7月22日

　　海润光伏科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票相关承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　海润光伏科技股份有限公司（以下简称为“公司”）于2016年6月20日收到公司保荐机构东海证券股份有限公司转发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161198号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，现将本次非公开发行股票相关承诺事项披露如下

　　认购对象华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司、瑞尔德（太仓）照明有限公司于2016年7月分别出具《关于不存在减持情况和减持计划的承诺函》“自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日期间，本公司及一致行动人不存在减持海润光伏股票的情况；自本承诺函出具之日至海润光伏本次非公开发行完成后六个月内，本公司及一致行动人不会减持海润光伏股票，且没有在该期间的减持计划。若本公司及一致行动人未履行上述承诺，则减持股票所得收益归海润光伏所有。”

　　特此公告。

　　海润光伏科技股份有限公司董事会

　　2016年7月22日

　　海润光伏科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和

　　交易所处罚或采取监管措施的情况

　　以及相应整改措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　海润光伏科技股份有限公司（以下简称为“公司”）于2016年6月20日收到公司保荐机构东海证券股份有限公司转发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161198号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，现将公司最近五年（截至2016年7月22日）被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应的整改措施公告如下

　　1、2012年6月29日公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）《监管关注函》（苏证监函[2012]282号）

　　（1）关注的问题

　　“你公司未制定明确的股东回报规划；董事会会议记录不完备，仅记录分红提案内容而没有具体的审议发言情况，以及对关联交易进行年报更正等情况。现就现金分红以及规范运作等有关事项要求如下

　　一、你公司应进一步制定和完善分红制度。

　　二、你公司应进一步提高规范运作水平，全面梳理关联方及关联交易，确保关联交易程序履行到位，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司于2012年5月25日进行了年报更正公告，补充披露了公司与江苏佳宇资源利用股份有限公司2010、2011年度发生的关联交易。公司应对相关内控制度是否健全和落实进行自查，并针对上述不规范行为发生的原因、责任人及问责情况等进行说明。此外，近期有题为“阳光集团抄顶新能源”的媒体报道，涉及到你公司与阳光集团之间的关联交易、担保等事项，以及你公司海外电站建设项目的风险问题。”

　　（2）整改措施

　　“①海润光伏利润分配政策

　　在综合分析公司经营发展需要、股东意愿和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利能力、现金流量状况、项目资金需求和银行信贷等情况后，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　公司按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会2012年5月发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》修订了《公司章程》关于利润分配政策部分，该议案已经2012年5月24日公司第四届董事会第二十八次会议及2012年6月11日2012年第五次临时股东大会审议通过。公司将本着充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，充分听取中小股东意见的原则，严格按照修订后的利润分配政策执行。具体修订如下

　　原《公司章程》中关于利润分配规定为

　　‘第一百五十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在有关法规允许的情况下，根据盈利状况可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。’

　　根据中国证券监督管理委员会关于利润分配最新规定，现修订为

　　‘第一百五十六条 公司利润分配遵循以下原则

　　1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　5、上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

　　6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　7、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整公司章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会提交议案通过股东大会进行表决，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；监事会应当对修改利润分配政策的议案进行审议，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事同意；公司在召开审议修改利润分配政策的议案的股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；

　　8、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。’

　　公司上述制订利润分配政策的决策机制合法合规，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。

　　②海润光伏2011年度利润分配情况

　　公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案经2012年3月23日第四届董事会第二十三次会议及2012年4月17日召开的2011年年度股东大会审议通过。公司2011年度利润分配预案为以2011年12月31日公司总股本1，036，418，019股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4000元（含税），扣税后每股派发现金红利0.12600元，共计派发现金红利 145，098，522.66元（含税），结余的未分配利润864，884，182.05元全部转结至下年度。公司2011年度不以资本公积金转增股本。

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