一文回顾中炬高新“宫斗”始末

近期，“酱油老二”中炬高新的股权之争有了新动向。

7月20日下午5点左右，中山润田在宝能官网发表声明并附视频称，中炬高新实际控制人、宝能集团董事长姚振华于7月19日到中炬高新总部“调研生产经营情况”，“竟被保安拒绝进入”。声明还透露，7月20日，中炬高新相关管理层拒绝董事会任命的总经理邓祖明、副总经理孔令云、秦君雪进入工厂办公区，且上述三人仍未办理入职手续。

中炬高新的控制权之争已经延续多年。近几年，宝能系和火炬系打得“有来有回”，虽然没有抢公章、社会人员火并这种匪夷所思的“骚操作”，但金融场上的增减持、现实中的举报信也是一个不落，如今又多了保安堵门这一“商战”名场面，双方几乎已无握手言和的可能。

目前，中炬高新控制权争夺战已然来到新高度，即将打响“终局之战”。

01

保安堵门？火炬集团紧急澄清

针对宝能系的“谴责”，火炬集团也迅速“回击”。7月20日晚，中炬高新紧急发布了澄清声明。

7月19日傍晚7:06，有三辆非公司车辆驶至中炬高新中山厂区1号门汽车通道闸机前，并要求进入厂区。经安保人员核实相关情况，来访人员并未预约，也未出示相关身份证明，且现场安保值班人员并未收到公司高管(含董事会新任命的三名高管)提出将有访客进入厂区的指示。

考虑到此时距离公司正常下班时间已超过1.5小时，且当时厂区办公大楼因供电系统故障，正处于抢修当中，所有工作人员均已下班离开厂区。为确保公司安全，慎重起见安保人员并未予以放行，并礼貌地请对方直接与公司管理人员联系。

此后公司一位副总经理抵达厂区，与来访人员沟通交流后，来访人员并未再次提出进入厂区的要求，并与该副总经理一同离开。中炬高新还表示，目前公司的生产经营状况一切正常。

02

控制权之争已长达8年

火炬系与宝能系的股权之争，源于8年前。

2015年，姚振华通过旗下前海人寿大肆收购中炬高新的股票，以进行举牌。当年4月23日，前海人寿持有中炬高新5.02%的股份；到了4月30日，前海人寿持股比例达到了9.10%；同年9月，前海人寿的持股继续增加至20.11%，并在2016年以24.92%的持股比例成为第一大股东。

大股东易位，中炬高新董事、独董先后离职，公司实控人变为姚振华。

2018年9月，宝能系“左手倒右手”，前海人寿与中山润田签署《股份转让协议》，将其持有的中炬高新24.92%股权全部协议转让给中山润田，交易金额约为57亿元。自此，中山润田牢牢占据第一大股东的位置，火炬集团则屈居第二。

2021年，双方股权之争出现变故。

自2021年年中以来，宝能深陷流动性危机已逐渐公开化，旗下主要公司钜盛华发布的2021年年报显示，截至2021年末，公司的有息债务余额为822.91亿元。报告期内公司有息负债规模较大，截至报告出具日，已出现债务违约、展期情况，公司偿债压力较大。

在此情形下，宝能系的商业版图备受冲击，其中就包括中炬高新。

2021年6月，中山润田曾计划在12个月内，通过上海证券交易所交易系统增持中炬高新不低于1%股权。但一年后，中山润田增持计划实施期限届满，却因为“没钱”，仅增持了67万股，占公司总股本的0.08%，中山润田因此还收到广东证监局的警示函。

同时，截至2022年2月，中山润田涉及的违约债权本金累计达41.8亿元。面对庞大的质押借款，中山润田无力偿付，由此也引发了连续被动减持局面。这给蛰伏已久的火炬系带来一线希望。

在中山润田旷日持久的陆续减持过程中，火炬集团及其一致行动人则借机在市场快速收购中炬高新的股份，并在2023年1月成功夺回第一大股东的位置，蛰伏8年报了“夺权之仇”。

根据中炬高新在2023年5月30日披露的关于股东权益变动的提示性公告，截至5月28日，宝能系对中炬高新的持股比例已经被动降至5.41%，火炬集团及其一致行动人的持股比例则升至19.65%。

03

“战火”升级一锤定音时刻将至？

对于火炬集团而言，重回第一大股东的位置并不是股权之争的结束，而是开始。

近日，火炬系与宝能系的大战愈发激烈。

2023年6月6日，根据中炬高新公告，前高管张卫华、朱洪滨因涉嫌严重违法，经广东省监察委员会批准，中山市监察委员会对两人立案调查并实施留置。这两位高管均是被宝能系“招安”的管理层元老。同日，二人递交辞职报告。

7月7日，中炬高新召开2023年第一次临时股东大会，提议罢免“宝能系”四位董事，双方的争斗即将迎来最终一战。

面对“生死时刻”，宝能系也在缠斗。

7月12日，中山润田在宝能集团官网发布声明称，已于近期向中国证监会及广东监管局、上交所、公安部门等实名举报火炬集团及其一致行动人涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场，造成中炬高新公司及股东、广大投资者(约6.7万名)巨额经济损失约五百亿元。

一纸5000字的举报声明之后，中山润田又发出了“灵魂八问”，火炬集团就此也频频发文驳斥。二者“互怼”也引起监管注意，上交所发监管工作函对二者进行了“敲打”。

随后，“宫斗”愈演愈烈，从发文互怼演变成“拉帮结派”。

7月18日晚，中炬高新连发3份公告，涉及公司重要人事变动。中炬高新原总经理李翠旭辞职，公司原副总经理兼财务负责人张弼弘被免职，同时，邓祖明拟被聘任为公司总经理，孔令云和秦君雪拟被聘任为公司副总经理。公开资料显示，李翠旭、张弼弘能在中炬高新任职，均与宝能系有关。而新聘任的邓祖明、孔令云、秦君雪也均有宝能系背景。

7月20日晚，中炬高新再发公告，因个人原因，邹卫东辞去公司董事会秘书及副总经理职务。辞职后，邹卫东将不在公司及下属子公司担任任何职务。要注意的是，邹卫东同样具有宝能系背景，其曾任深圳市钜盛华股份有限公司投资并购部副总经理。

此轮高管大换血，或许是在股东大会召开前夕，宝能系希望在董事会席位更迭前从高管层入手巩固在中炬高新里的话语权。有业内人士猜测，宝能系匆忙换掉“自己人”，或许是想在中炬高新董事会改组前夕，进行相关动作干扰改组。当前换掉的多名“自己人”，或许是在宝能系与火炬集团争斗之际，不愿过多参与其中，引发宝能系方面不满而离场。

目前，宝能系与火炬系的最后一战已经是“箭在弦上”。

此前中炬高新公告，拟在7月24日(下周一)召开临时股东大会，罢免何华等4位董事，并选举梁大衡等4人为董事。

公开资料显示，被罢免的何华等4名董事，均有宝能系任职经历，而将被选举为董事的梁大衡等4人，均有火炬集团一方的相关企业任职经历。

7月24日这一时间节点愈来愈近，如今来看，中炬高新第一大股东火炬集团的“最后一搏”即将上演，会议是否能如期召开？投票结果是否有效？投票结果将对哪方有利？宝能系与火炬系谁胜谁负？届时或见分晓。

04

“酱油老二”毁于内斗？

管理层稳定，是上市公司发展的基础，没有哪家公司能在内斗中越战越勇，叠加此前疫情影响，中炬高新可谓是内外交困。

2020年至2022年三年间，中炬高新子公司美味鲜的营收(占比九成以上)始终徘徊在50亿元以下。这也意味着中炬高新此前立下的“双百”目标难以实现。(双百目标2023年实现健康食品产业年营业收入过百亿元，包括内生式发展目标80亿元，外延式发展目标20亿元；年产销量过百万吨。)

据公司日前发布的2023年中期业绩预告，2023年半年度归母净利润为-13.92亿元至-14.92亿元，与上年同期相比，将减少17.05亿元至18.05亿元，同比下降544.73%至576.68%。

主要原因是未决诉讼拟计提预计负债，预计将减少公司本期归母净利润17.47亿元。值得一提的是，该诉讼便是7月12日“宝能系”股东中山润田实名举报火炬集团等主体中提到的虚假诉讼案，“内斗”对业绩的影响可见一斑。

大股东之间出现股权之争，在资本市场并不鲜见，但“宝火之争”如此激烈，让“吃瓜群众”和广大投资者直呼吃不消。

二级市场上，中炬高新股价在7月12日至14日连续三天跳水，累计跌逾9%，触及阶段新低33元/股。显然，如果两大股东的纠纷不能尽快解决，上市公司的正常运行难以得到保障，其影响面将进一步扩大。

对于此次“内斗”，证券日报也刊文称，“宝火之争”须遵循法律轨道。双方保持客观和冷静，在董事席位争夺、诉讼、信息披露方面等都必须遵守法律程序，减少相互争夺对公司经营管理的影响。如果双方任何一方违反法律程序，监管者应当介入，纠正相关错误做法。在这一过程中，广大中小投资者应享有充分知情权。上市公司应及时、全面、准确地披露相关信息。

从内部治理来看，始终无法弥合的矛盾，是不少公司原地踏步乃至走下坡路的重要因素之一，方正集团、永辉超市等都经历过类似的阶段。

曾经的稳健型选手中炬高新如今也陷入“困局”，业绩疲软叠加持续内斗，还有未决诉讼，公司未来走势变得更加扑朔迷离。若不能及时解决内斗问题，恐会给公司业绩和股价带来更大影响。资深投行人士王骥跃便表示“对于普通投资者来说，股东及管理层不太稳定的公司并没有太大的投资价值。”

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