央企收紧光伏项目并购力度，项目合规性、收益率要求趋紧

伴随双碳目标的持续推进，电力央企俨然已经成为新能源投资的主要参与者，在新能源装机目标的激励下，一方面是加快对新能源项目的开发速度，另一方面则是加大对新能源资产的收购力度。尽管央国企在新能源项目的开发、建设方面拥有显著优势，但受限于体制原因，仍有一部分项目需要从民营企业收购或与通过与民营企业合作来获得。据光伏們了解，项目并购往往会占到大部分央企新能源投资总规模的一半甚至更高的比例。

近日光伏們了解到，随着国资委相关考核的收紧以及央企对于新能源投资市场的愈发了解，在其新能源项目合作开发以及并购方面，央企的推进力度有收紧趋势，个中问题主要体现在合规性方面。

“近期央国企的新能源项目收购更严谨了，主要体现在项目合规性，包括土地性质以及老项目的补贴申报手续等”，一位深入光伏电站开发、交易市场的行业资深人士告诉光伏們，“之前，如果项目存在一定瑕疵，在出售方承诺兜底解决土地问题的前提下也能过会，可以先收购再解决问题。但现在此类问题必须解决了才能上会，基本就是‘一票否决’制，新老项目都以此为准。加之最近土地、林地三调数据正在融合，部分项目的土地性质可能发生变化需要重新确认等等。土地性质的合规性已经成为央国企上会立项的一个基本条件。”

另一方面，在合规性方面，目前央国企在合作开发与并购方面也尤为关注“倒卖路条”的相关风险。

此前，国家能源局官方网站就“项目并网前进行股权转让是否涉及倒卖路条”这一问题进行答复，根据《国家能源局关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》(国能新能〔2014〕477号)规定：“出于正当理由进行项目合作开发和转让项目资产，不能将政府备案文件及相关权益有偿转让。已办理备案手续的项目的投资主体在项目投产之前，未经备案机关同意，不得擅自将项目转让给其他投资主体。项目实施中，投资主体发生重大变化以及建设地点、建设内容等发生改变，应向项目备案机关提出申请，重新办理备案手续”。

而针对这一问题，央企在开发并购新能源项目时也从法务方面进行了针对性的研究，收紧了部分开发合作模式。

根据光伏們获得的一份央企法务建议资料显示，央企开发并购新能源项目主要涉及4种模式，即：取得备案机关同意后的股权转让、合资开发模式、预收购模式以及收购项目公司股东的股权(夹层收购模式)，但这四种模式均存在一定的法律风险。

有行业知情人士透露，“去年审计署对央企的新能源并购事项进行了审查，针对项目并购提出了若干的问题，他们认为并购的方式抬高了新能源项目的开发成本，并且无助于新能源装机的新增规模，而且助长了市场倒卖路条的风气。在这一风声下，今年部分电力投资央企的收购政策均有所收紧。今年市场上的并购业主开始向地方国企转变，相比于央企在开发投资上的先天优势，地方国企对于新能源项目的需求一直未得到满足。”

除了合规性的要求愈发严格之外，央企在项目管控以及收益率的要求上也逐步强化。

根据光伏們获得的一份某央企新能源发展文件要求显示，该央企二三级单位在开发并购新能源项目时，要强化合作开发及收购项目的质效，明确负面清单，严格执行相关制度、标准和规范，确保项目合作方式依法合规;统一相关参数，对风电和光伏发电项目经济性测算的边界条件和各项经济参数的选取以及项目评价指标计算方法进行进一步的修订统一;合作开发项目应努力争取利益最大化，严禁采用按照收益率反推造价的方式向合作方让渡利益。

以上措施均表明央企对目标光伏项目的收益率仍保持较高要求，除规模外更强调经济性，同时进一步约束新能源开发的自主权，提升新能源开发的规范化程度，不能忽略项目的质量和经济性。

随着各大投资企业进一步熟悉新能源电力投资市场的规则与实际情况，央企的新能源投资正逐步进入更为理性与规范的状态。3 月 5 日，在今年“两会”的首场“部长通道”上，国家发改委主任何立峰亦表示，中国不搞碳冲锋，也不搞运动式减碳，将有力有序有效地推进双碳工作。

中伦律师事务所曾就新能源并购项目如何成功落地以及谈新能源项目并购中的典型法律问题表示，部分电站由于其稳定的收益和优先调度的特权，往往受到并购方的青睐，但这些电站伴随着对项目公司投资者的限制。建议收购方在接触并购标的初期，要求卖方披露其电站交易所需取得的政府或其他第三方同意事项或在相关限制性约定仅仅约束项目公司自身股权转让的情形下，通过收购项目公司上层持股平台公司的方式解决需要获得第三方同意的问题。

此外，还有项目合规手续在短期内无法获得导致项目交割节点的问题。建议对该等项目的重要手续情况进行梳理，确保不存在大量占用基本农田、违反生态红线建设等重大颠覆性问题。同时，针对项目土地，以及环保、水保、防洪等严重情形下可能造成项目停产或拆除风险的合规手续，在交易文件中设置相应特别承诺条款，并约定在发生相关停产或拆除等极端风险的情形下，可以要求转让方或其担保方承担回购义务等方式，作为保底的风控措施。