被律师实名举报偷税 赛伍应用上市路命悬？

:过会后被实名举报，赛伍应用上市路再添阻力。

“被举报单位及被举报人实施走私犯罪未依法予以处理，不符合首次公开发行股票并上市的条件，应不予同意其上市。”

苏州赛伍应用技术股份有限公司（简称“赛伍应用”）上市路上杀出程咬金，北京广渠律师事务所律师丁宏学日前向中国证监会和上交所实名举报称，2020年第二家过会公司的赛伍应用存在偷逃税款重大违法事项，不符合“最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”的上市要求。

4月9日晚间，中国新闻周刊获得举报材料显示，丁宏学要求证监会处罚赛伍应用，其股票不应予以公开发行并上市交易。

拿到证监会过会通行证，意味着上市迈出最关键一步，离登陆资本市场只剩咫尺之遥，但临门一脚赛伍应用被曝出违法，上市路可能命悬一线。

涉嫌重大偷逃税

公开资料显示，赛伍应用成立于2008年，主要从事薄膜形态功能性高分子材料的研发、生产和销售，2015年至2018年上半年报告期内，公司的主营业务收入90%以上依赖太阳能背板产品。公司的实际控制人为吴小平、吴平平夫妇，吴小平夫妇通过苏州泛洋、苏州苏宇和苏州赛盈合计控制赛伍应用40.21%股权。

2017年赛伍应用递交招股书申报稿，排队两年多，终于在今年1月2日被证监会发审放行，拟登陆上交所主板市场，保荐机构为东吴证券。

此次首发，赛伍应用拟公开发行股数不低于4000万股，募资6.74亿元，其中1.78亿元用于年产太阳能背板3300万平方米项目，1.03亿元用于年产压敏胶带705万平方米、电子电气领域高端功能材料300万平方米、散热片500万片、可流动性导热界面材料150吨项目，9215.20万元用于新建功能性高分子材料研发创新中心项目，3亿元补充流动资金。

值得注意的是，招股书中赛伍应用自曝存在被主管机关处罚的情况，其认为不构成重大违法违规，但在律师界人士看来，赛伍应用涉嫌违法而没有受到应有的惩罚。

赛伍应用被实名举报

根据赛伍应用自曝，公司近年来甚至在报告期内先后被海关、环保、住建处罚，其中海关处罚被指存在处罚过轻嫌疑。

2011年3月至4月期间，赛伍应用未经海关许可并补缴税款，将其向海关申领的 C23269350282加工贸易手册项下保税原料聚二氟乙烯薄膜的制成品 KPK 太阳能背板 23.09万平方米内销给无锡尚德太阳能等公司，折合保税原料聚二氟乙烯薄膜47.56万平方米，涉案货物价值 723.08万元，但货物实际完税价格580.30万元，少缴税款 142.78万元。

2015年4月10日，苏州海关出具的处罚决定，对赛伍应用作出追缴等值价款580.30万元的行政处罚。

然而，上述案件移送至当地检察机关后，却被认为赛伍应用、吴小平犯罪行为情节轻微，且有自首情节，不需要判处刑罚，于2014年3月6日作出决定，对赛伍应用、吴小平不起诉。

因海关违法行为导致赛伍应用进料加工手册亏空，公司将2010 年1月至2011年6月期间对外销售的单耗为1.03 平方米的 KPE 申报为单耗为2.06 平方米的 KPK，未如实申报单耗所涉货物价值438.61万元，2011年赛伍应用核销了上述手册，因此违反了海关加工贸易单耗管理办法。

2017年2月22日，吴江海关认为，赛伍应用在海关调查期间如实说明违法事实、主动提供材料，且主动缴纳了足额担保，具备从轻处罚情节，决定仅对赛伍应用处以39万元罚款，并责令公司办理补缴税款等相关海关手续。

2018年4月28日，吴江海关还出具说明函，认为赛伍应用的违规行为不属于重大行政违法违规行为，对该违规行为的处罚不属于情节严重的行政处罚。

2018年5月11日，苏州海关同样出具说明认为赛伍应用上述违法行为不属于重大走私违法行为，不属于重大行政处罚。

但是赛伍应用上述违法行为发生在上市关键期，根据证券法规定，IPO公司如果存在最近三年内有重大违法行为或者财务会计报告虚假记载事项，将不能上市融资。这也成为赛伍应用被律师界实名举报的原因。

举报人丁宏学律师称，依据公开可查询到的事实及相应法律规定，赛伍应用及其董事长吴小平犯罪情节严重，不满足刑法规定的不起诉的条件。但是当地的检察机关作出不起诉决定， 涉嫌放纵犯罪。

丁宏学向中国新闻周刊解释称，赛伍应用此前偷逃应缴税额142.78万元，依据最高法院走私刑事案件适用法律解释，偷逃应缴税额在50万元以上不满250万元的，应当被认定为“偷逃应缴税额巨大”；偷逃应缴税额在100万元以上不满500万元的，应当认定为“情节严重”，因此赛伍应用应该属于既是偷逃应缴税额巨大，且是情节严重。

“当地检察机关认定赛伍应用及吴小平犯罪行为情节轻微显然违背法律的明确规定。” 丁宏学表示，依照刑法第153条规定，赛伍应用的上述犯罪的量刑区间为有期徒刑三年以上十年以下。

刑法对逃税的处罚

丁宏学认为，赛伍应用的自首认定同样也没有明确的事实表述，疑点较多，而根据最高法量刑指导意见常见量刑相关规定，“犯罪较轻”，才可以“减少基准刑的 40％以上或者依法免除处罚”，而赛伍应用的犯罪金额已经达到了法定的“情节严重”的标准，不属于“犯罪较轻”的情形，因此，不满足免除处罚的条件。因此当地检察机关不起诉决定，依然违背司法解释性文件的明确规定。

中国新闻周刊采访一位不愿具名的资深北京律师，核实丁宏学所说的法律法规内容，得到的答案均是丁律师的举报事项有法律法规的明确支持。

北京券商界分析人士向中国新闻周刊称，地方政府机关为支持本地企业上市，往往在政策上大开绿灯，招股书中常见包括环保、税收等部门经常出具无犯罪证明。

丁宏学接受中国新闻周刊采访时称，目前相关的举报文件已经递交到中国证监会和上交所，要求追究赛伍应用的未予依法追究历史犯罪，同时他认为赛伍应用的犯罪系破坏社会主义市场经济秩序犯罪，其股票不应予以公开发行并上市交易。

如果上述事项被持续追究，赛伍应用难免会上市落空。中国新闻周刊据此相关问题多次电话采访赛伍应用，但始终不能联系到公司负责人。

多项问题被关注

对于赛伍应用的上述违法问题，其保荐机构及律师均认为，不属于重大违法行为，不会对上市发行构成法律障碍；除上述处罚外，赛伍应用及子公司报告期内不存在其他违反相关法律法规行为而受到行政处罚的情形。

但是中国新闻周刊注意到，赛伍应用的问题远不止于逍遥法外，其上会时诸多问题被证监会详细问询。

证监会发审委提出多项询问，重点要求赛伍应用说明公司各报告期存在的外协加工情况，说明采用外协的必要性、合理性，是否存在外协厂商为公司代垫成本费用或者输送利益等情形；要求赛伍应用解释报告期内主要产品太阳能背板单价持续下降，未来存在大幅降价等对持续盈利能力产生重大不利影响的可能性；同时要求说明报告期内，公司应收票据及应收账款持续增长且余额较大，存货余额持续增长等风险控制。

这也正是市场和投资者关注的赛伍应用存在的主要风险项。

招股书显示，报告期内，赛伍应用实现营收分别为11.14亿元、15.27亿元、18.07亿元和9.89亿元，归属净利润分别为1.6亿元、2.02亿元、2.42亿元和1.33亿元。

但是伴随公司营收和利润增长的是巨额的应收账款和存货。

2015年至2018年上半年报告期各期末，赛伍应用的应收账款账面余额分别高达4.7亿元、6.6亿元、6.5亿元和 9亿元，占其营收比例分别达42.24%、43.28%、36.00%和91.54%；应收票据账面余额分别为 3.18亿元、2.87亿元、4.91亿元和 3.53亿元，占其营收的比例分别为 28.54%、18.78%、27.17%和 35.70%。

报告期，赛伍应用的应收账款情况

另一个层面公司的存货余额高企，并不断增加，报告期各期末，存货净额分别为 1.07亿元、1.45亿元、1.82亿元和 2.34亿元，分别占流动资产的11.80%、12.93%、12.86%和 14.29%。

赛伍应用坦承，如大额应收账款不能如期收回，公司存在资金压力增大或经营业绩下降的风险，也不能排除因为市场的变化导致存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。高额的应收账款和存货，带给赛伍应用明显的减值、坏账压力。

此外，赛伍应用的盈利能力也暴露隐患，公司的产品毛利率持续下降，报告期分别为29.06%、26.70%、25.58%和 22.60%；同时公司的经营活动现金流不稳定因素增加，分别为 -3643.36 万元、1.22亿 元、8063.72万元 和5166.78万元，公司甚至提示称可能有出现为负的风险。

赛伍应用毛利率持续下滑

目前，光伏行业正在经历周期性波动，市场整体处于弱势行情，国家对光伏的产业政策逐步调整，2018年已经把光伏电站标杆上网电价、分布式光伏发电度电补贴进一步下调0.05 元。新政实施后补贴退坡、规模指标下降，光伏行业面临着整体的生存危机。

赛伍应用未来公司的上市提示风险多达27项，其中市场风险类排在第一位，包括行业周期性波动、产业政策变动、行业竞争等都可能造成公司经营业绩的下降。公司自身面临的经营类风险，原材料价格波动及集中采购风险、客户相对集中风险、产品销售价格下降风险、品质量风险等都成为公司面临的发展阻力。

对于募投项目，赛伍应用同样作出不理想预期。募投项目投产后，公司将新增年产 3300 万平方米太阳能背板、年产压敏胶带 705 万平方米、电子电气领域高端功能材料 300 万平方米、散热片 500 万片、可流动性导热界面材料150 吨项目的生产能力。如果市场容量增速低于预期或市场开拓力度不够，产能将不能及时消化。

目前来看，赛伍应用的经营和市场风险是否会成真，考察距离尚远，而其最棘手的问题还是公司能否挺过来自律师界的举报，如果证监会接受举报意见，公司上市将按下暂停键。