兆新股份董事会遭质疑 下一步何去何从？

:2019年12月1日，兆新股份（002256.SZ）公告，公司董事会于11 月29日收到持股6.45%股东深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇通正源”）提交的四项股东大会临时提案，提议罢免张文董事及董事长职务、罢免翟建峰副董事长及董事职务、罢免杨钦湖董事职务，并要求下调部分董事薪酬标准。

虽然，董事会最终投票驳回了该提案。但是兆新股份的股东之争还远未平息。这家由精细化工向新能源、生物降解转型的材料公司，在2017年净利润快速增长至1.53亿元后，其业绩一年就被打回原形，2018年亏损2.18亿元。进入2019年，受光伏新政、融资环境等因素影响，公司前三季度依旧处于亏损状态，与此同时，公司还面临融资成本上升、资金面承压、大股东债务恶化的三重压力。

卖地也许是条出路。然而，目前横亘在董事会与股东之间的最大争议，就是对于一块地的估值与交易——这也许是兆新股份目前最值钱的资产。

价值疑云

今年11月26日，兆新股份披露称，公司当日与科恩斯实业签订了《深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目拆迁补偿安置协议》（下称“补偿安置协议”），公司拟以1.5亿元向科恩斯实业出让深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目的全部土地及物业权益（下称“标的资产”）。

该公告还特别指出，“标的资产目前已抵押给东莞信托有限公司。截止评估基准日2019年9月30日，标的资产的评估价值为1.4亿元，较其账面值836.69万元增值1.32亿元，增值率1576.50%。”

乍一看，董事会还帮股东们“赚到了”，但一位兆新股份的股东却对此向相关部门进行了举报。他认为，这块地建成后价值超过120亿元，如此“贱卖”严重侵害上市公司及股东的利益，董事会有掏空上市公司资产的嫌疑。

而据该股东调查发现，这项标的土地是兆新股份原来的工业厂房，已经列入深圳市政府《宝安区城市更新单元第六批计划》，具备有拆除改变功能重新建设的条件。据上述兆新股份股东测算，这块土地占地34,693.90平方米，按宝安区的规划该地区的容积率在5、6之间，据5的容积率计算，该地块的可建设面积为173,469.5平方米，宝安区的平均房价已达7万一平方，如此计算，兆新股份的这块土地建成后的价值120亿以上。

而且，该股东认为根据深圳市城市更新单元计划要求，兆新股份可以自行拆除重建这个物业，土地也不需要走招拍挂的流程。即使自己不开发，找专业开发商合作开发，按照市场规则也可以得到30%-40%的建成物业，这就意味着大约40亿元的价值。

“1.5亿元这个交易价，实在太离谱。”该股东表示。

《投资者网》就如何看待知情人士对该项资产估值以及1.5亿元的估值是否公允，向兆新股份相关负责人提问，但一直没有收到答复。

据安居客信息，深圳市宝安区石岩地区可查写字楼均价大约在4.83万元/平方米，据此计算，该项土地建成后的写字楼总价大约在25亿左右。

交易对手

除标的估值方面存疑之外，本次交易的对手方也是扑朔迷离。

天眼查显示，上述交易的科恩斯实业成立于2019年3月26日，香港科恩斯有限公司持有科恩斯实业100%的股权。公司主要人员仅有两名，蒲进担任公司的执行董事兼总经理，刘利平则担任监事一职，二人并未在其他公司任职。其中，企查查发现蒲进在深圳宝能创展置业有限公司中担任总经理及董事职位，而宝能地产股份有限公司是宝能创展的百分百控股权。

来自：天眼查

截至2019年10月31日，科恩斯实业实现营收3328.99万元，净利润24.7万元。公司总资产为1.37亿元，净资产为0.36亿元。

信息显示，该公司是一家外商独资企业，注册资本金1亿元，经营范围为进出口相关配套业务等，并没有任何开发房地产的资质。上述股东代表对该公司进行了调查发现，该公司实缴资本为0元，注册地址是一个小孩教育培训基地，且并无该公司名牌。

其股东香港科恩斯在香港的注册资本为10万元，香港公司注册署显示没有实缴，香港税务局显示没有纳税也没有审计报告，公司注册地为一家秘书公司。再往上查找，香港科恩斯由一家维尔京群岛离岸空壳公司Corns Limited 100%控制，实际控制人不详。

上述股东代表认为，这样来历不明的交易对手也很值得怀疑。当然，这样的异常交易，也引起了监管机构的关注。

12月2日，深交所向公司下发关注函，要求公司将科恩斯实业的股东情况穿透至实际控制人，说明该公司及股东与公司相关人员是否存在关联关系；要求公司结合科恩斯实业及其股东方的财务情况说明是否具有履约能力，说明该付款安排的原因及合理性，是否存在较大的回款风险，而兆新股份尚还未给出回复。

无论该交易走向如何，相信兆新股份的股东之争仍不会平息，这家公司要如何扭亏为盈，重上转型发展之路仍需时间待看。（思维财经出品）

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