爱康科技：拟收购爱康房地产100%股权及子公司拟购买土地厂房

10月23日晚间，爱康科技发布公告，公司于2019年10月23日召开的第四届董事会第七次临时会议、第四届监事会第五次临时会议审议通过了《关于全资子公司苏州爱康光电科技有限公司向苏州爱康薄膜新材料有限公司购买土地厂房的议案》和《关于公司收购江苏爱康房地产开发有限公司全部股权的议案》，全资子公司苏州爱康光电科技有限公司拟以自筹资金约2．46亿元向苏州爱康薄膜新材料有限公司（“薄膜新材料”）购买土地厂房，公司拟以自筹资金约1．09亿元收购江苏爱康实业集团有限公司（“爱康实业”）和邹裕文持有的江苏爱康房地产开发有限公司（“标的公司”）100％的股权。

1、薄膜新材料持有总土地面积 98，628．00 平方米、已建房屋总建筑面积44，481．58 平方米（以下简称“标的资产”），具体包括行政楼 A1、后勤楼 A2、生产厂房 B1、仓库 B2 等以及位于张家港经济开发区南区镇北西路的两块土地。标的资产已建成的厂房、办公楼目前主要租赁给本公司及本公司全资子公司苏州爱康光电科技有限公司（组件电池张家港生产基地）用于生产、办公、仓储等。由于公司正在大力拓展组件、电池板块业务，为后续扩产厂房、及减少租赁关联交易等，公司全资子公司苏州爱康光电科技有限公司拟向薄膜新材料购买标的资产，标的资产账面价值为 21，138 万元。本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟资产收购涉及的苏州爱康薄膜新材料有限公司房地产价值资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第 A16－0042 号）的评估值为作价依据，标的资产作价 24，616 万元；

2、标的公司自持的爱康大厦建筑面积自有部分 51，123．97 平方米，目前有部分用于为本公司全资子公司苏州爱康金属科技有限公司和本公司控股股东爱康实业的银行融资提供抵押担保。为维护公司生产经营系统的完整性、减少后续的关联交易，公司拟购买标的公司 100％的股权。本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟股权收购涉及的江苏爱康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第A16－0043 号）的评估值为作价依据，100％股权作价 10，861．97 万元。

苏州爱康薄膜新材料有限公司（“转让方”）拟与公司全资子公司苏州爱康光电科技有限公司（“受让方”）签订《资产转让协议书》，协议主要内容如下

（1）转让资产

薄膜新材料持有总土地面积98628．00平方米、已建房屋总建筑面积44481．58平方米，具体包括行政楼A1、后勤楼A2、生产厂房B1、仓库B2等以及位于张家港经济开发区南区镇北西路的两块土地。

（2）交易价格

此次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟资产收购涉及的苏州爱康薄膜新材料有限公司房地产价值资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第A16－0042号）的评估值为作价依据，标的资产作价约2．46亿元。

标的资产主要租赁给上市公司用于生产办公，且未来公司组件电池业务的扩产需要使用标的资产的土地厂房；标的公司持有的爱康大厦主要用于对上市公司融资提供抵押担保，未来可产生租金收入，为了维护公司生产经营系统的完整性，减少关联交易，公司决定收购上述资产。此次交易具有商业合理性。此次交易完成后，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。