一波三折 易成新能57亿“蛇吞象”并购开封碳素正式获批

:易成新能周二盘后公告，今日收到证监会核发的《关于核准河南易成新能源股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》，为发行股份购买开封炭素全部股权扫清障碍。这是继7月18日有条件获批通过后，公司正式拿到监管核准文件。由于本次收购不涉及实控人变更，故非“创业板借壳”首例。

7月18日有条件获批

9月11日正式获批

自从6月20日证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征意以来，新一轮并购宽松周期正逐渐开启。

7月10日，吉药控股率先尝试收购同行业标的修正药业；山鼎设计紧随其后，8月12日，宣布筹划转让30%股权给华图教育旗下的华图投资，被解读为意在借壳，但都闯关未成。本次易成新能并购案虽非构成“重大资产重组”，但也被业界视为是平煤神马集团板块调整的重大举措。

本次并购不构成借壳上市

在投资者社区里，已有不少投资者，将新并入开封碳素资产和2017年大牛股“方大炭素”作对比。

根据方案，易成新能最终将以57.65亿元的价格并购开封炭素，向中国平煤神马集团等15名交易对方合计发行股份15.21亿股。交易前，平煤神马集团持有易成新能20.02%的股份，为易成新能控股股东。

易成新能此前主要以太阳能晶硅片切割刃料、半导体晶圆片切割刃料等为主导业务，在晶硅片切割刃料行业合计占有率一度达到40%以上。2017年起，晶硅片切割的产业路径由砂浆切割技术彻底转向金刚线切割技术，导致公司原有核心业务受到重大冲击。公司年报显示，易成新能在2017年净利润亏损超10亿，净利润同比下滑5496.4%，成为光伏行业材料领域的年度亏损王。2018年，公司实现营业收入27.86亿元，同比激增52.61%，但利润却仍然亏损，当期净利润亏损2.95亿元，扣非净利润亏损5.62亿元。连续两年的亏损便意味着，易成新能如果不能在2019年实现盈利，将面临暂停股票上市交易的风险。

资料显示，开封炭素近两年均实现高额盈利，2017年和2018年分别实现营收20.22亿元和40.86亿元，净利润分别为7.3亿元以及20.34亿元，扣非净利润分别为7.51亿元和20.34亿元。

根据中国炭素行业协会相关数据，开封炭素Ф600mm、Ф700mm大规格超高功率石墨电极2017年、2018年国内市场占有率分别高达37.8%和38.1%，位列全国第一；2017年、2018年全球市场占有率分别达2.1%和2.3%，位列全球第五。开封炭素已成为国内超高功率石墨电极领域重要的研发、生产和人才基地。

“2018年易成新能已将出现严重亏损的晶硅片切割刃料业务相关资产整体出售给平煤神马集团，剥离了亏损严重的晶硅片切割刃料业务。”A股并购网创始人刘传青在接受21世纪经济报道记者采访时分析称，“本次注入开封炭素的优质资产后，上市公司业务可以说是脱胎换骨，焕发新生”。

并购开封碳素曾一波三折

据界面新闻报道，在2015年，易成新能第一次计划并购开封炭素时交易作价约为8亿元。此后，2016年8月至2018年7月，开封炭素曾累计发生四次股权转让，其100%股份对应的估值区间为5.83亿元至7.01亿元，均低于此前与易成新能全部股权转让交易对价8亿元。2018年5月，在易成新能宣布收购开封炭素之前，开封炭素曾在河南郑州举行A股IPO签约启动仪式，计划挂牌A股创业板。

转折发生在2018年11月，易成新能重启收购开封炭素，评估值猛升近8倍至70亿元。但在其2019年4月15日披露的报告书草案中，股权评估值又降至57.66亿，较预案披露的预估值70亿元下降17.6%。

前后估值差异巨大也引起了深交所的关注。对此，易成新能回复称，此前股权转让时炭素市场行情较差，大多数炭素企业经营亏损，而本次交易时，开封炭素盈利情况有了较大幅度的提升。同时，考虑到开封炭素盈利能力具有稳定性和可持续性，本次重组所承诺的净利润可实现性较高。

除了估值暴涨之外，开封炭素未来三年业绩承诺也有悖常理。报告书显示，开封炭素预计在2019年、2020年、2021年实现的扣非归属净利润金额分别不低于7.34亿元、6.82亿元和6.74亿元。也就是说，不仅承诺的未来三年业绩逐年下降，且三年业绩承诺累计总和才仅与开封炭素2018年一年的扣非利润相近。

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