ST新梅重组获批 爱旭科技借壳上市

:9月10日晚间，ST新梅公告称，公司于2019年8月1日通过了中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第35次会议，并于2019年9月10日收到中国证监会《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2019］1660号）。这也意味着，太阳能电池企业爱旭科技借壳ST新梅上市终于修成正果了。

重组获批据本次公告

具体批复内容公告如下：

一、核准你公司向陈刚发行 649,690,989 股股份、向义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）发行 568,754,374 股股份、向天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）发行 71,210,246 股股份、向珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）发行 33,334,499 股股份、向江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）发行 14,561,587 股股份、向江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）发行 14,561,587 股股份、向江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）发行 12,481,294 股股份、向深圳天诚一号投资企业（有限合伙）发行 10,401,094股股份、向段小光发行 5,200,032 股股份、向邢宪杰发行 1,654,724 股股份、向谭学龙发行 1,654,724 股股份购买相关资产。

二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

五、本批复自下发之日起 12 个月内有效。

六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司董事会将按相关法律法规和上述核准文件的要求及公司股东大会的授权，办理本次发行股份购买资产的相关事宜，并按照证监会、上交所和中证登的相关规定和要求妥善办理相关手续，并及时履行相关信息披露义务。

据相关方案，ST新梅拟通过资产置换和发行股份的方式收购爱旭科技100％股权，此次交易的预估值为58.85亿元。

据爱旭科技财报，2016年、2017年及2018年，爱旭科技分别实现营业收入15.78亿、19.78亿及40.85亿，净利润1.01亿元、1.06亿元及3.53亿元（以上数据均未经审计）。在此次重组中，交易对方承诺爱旭科技2019－2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润不低于4.75亿元、6.68亿元、8亿元，同比分别增长37.68％、40.63％、19.76％。

爱旭科技表示，本次交易完成后，将有助于爱旭科技加快推进天津一期和义乌二期项目的顺利建设、按期投产，将有效提高爱旭科技的电池供应能力，满足客户对高效能电池的需求，这也将进一步促进爱旭科技业绩的持续稳定增长。交易完成后，爱旭科技将充分利用上市公司平台，拓展融资渠道，加速发展壮大自己，以推动公司的可持续发展。

资料显示，爱旭科技成立于2009年11月，主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售。拥有业内领先的PERC电池制造技术和生产供应能力，是全球PERC电池的主要供应商之一，也是国内少数可以生产满足“应用领跑者基地”技术满分要求的电池片厂商之一。得益于单晶PERC技术研发和量产的成功，爱旭科技从中小企业一举成为了行业龙头，目前拥有广东佛山1.6GW和浙江义乌3.8GW两大高效PERC电池生产基地，天津3.8GW生产基地将在2019年下半年建成投产。2017年以来，爱旭科技成功将实验室管式PERC技术推向量产应用，2018年单晶PERC电池全球出货量排名第一。

借壳之路

作为全球最大的先进太阳能电池企业之一，爱旭科技借壳ST新梅上市之路也是几经波折。

2019年1月7日，ST新梅发布公告，该公司将以发行股份的方式与爱旭科技进行资产置换。其中，ST新梅拟置出资产的预估值为5亿元，作价67亿元，置入爱旭科技100％股权，期间的差额62亿元由ST新梅以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。待交易完成后，爱旭科技将成为ST新梅子公司，前者实控人陈刚持有后者股份比例将达到36.91％，成为ST新梅控股股东及实控人，此次重大资产重组构成借壳上市。交易完成后，ST新梅主营业务将由房地产开发与经营，转型进入爱旭科技的主营业务太阳能光伏行业。

然而，由于是2019年首单借壳重组交易，而拟置入资产爱旭科技100％股权的预估值不高于67亿元，预估增值率335.62％。披露重组预案次日，ST新梅即在1月9日披露公告称，收到了上交所下发的问询函，关注点包括了标的资产的历次股权转让背景与估值依据。当日晚间，ST新梅又收到交易所下发的监管工作函。上交所要求ST新梅及财务顾问应勤勉尽责，对重组问询函逐项核查并发表意见。

在高度关注和问询之下，预案经历几轮修订后，今年4月22日，ST新梅公布修改后的资产重组相关草案及公告，将爱旭科技估值下调为58.85亿元，对比1月份发布预案中的67亿元下调了近10亿元，7月中披露的重组草案修订稿，估值以58.85亿元为准。

今年8月1日，ST新梅公告称，证监会并购重组委当日召开的2019年第35次工作会议对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份购买资产事项获得有条件通过。

作为今年第一家借壳上市的公司，爱旭科技借壳ST新梅上市方案一直受到了众多投资者的关注。

此次重组获批，爱旭科技借壳上市之路终成正果，打响了2019年重组上市的第一枪。