年内首例！爱旭科技借壳ST新梅获有条件通过

8月1日晚间，ST新梅公告称，证监会并购重组委当日召开的2019年第35次工作会议对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份购买资产事项获得有条件通过，公司股票自8月2日起复牌。而作为全球最大的先进太阳能电池企业之一，广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭科技”）如愿拿到了借壳ST新梅上市的通行证。

同时，这也是7月初瑞华会计师事务所被证监会立案调查后，获得证监会审核通过的首个瑞华所审计的项目。而此时距离瑞华所7月9日收到立案调查通知书仅相隔三周时间。

作为今年第一家借壳上市的公司，爱旭科技借壳ST新梅上市方案一经披露就吸引了众多投资者的目光。就在即将上会前夕，又因为交易的审计方瑞华所被立案调查，一度被迫中止。但中止仅两天后，ST新梅即披露恢复审查，并最终获得证监会同意上会，随后顺利过会。这也是瑞华所被查后，近期首家客户借壳重组成功过会，距离瑞华所7月9日收到立案调查通知书仅相隔三周时间。

借壳谋上市

ST新梅筹划与爱旭科技的重组始于今年初，这也成为年内首例借壳案。

2019年1月7日晚间，ST新梅发布公告，该公司将以发行股份的方式与爱旭科技进行资产置换。其中，ST新梅拟置出资产的预估值为5亿元，作价67亿元，置入爱旭科技100％股权，期间的差额62亿元由ST新梅以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。

待交易完成后，爱旭科技将成为ST新梅子公司，前者实控人陈刚持有后者股份比例将达到36．91％，成为ST新梅控股股东及实控人，此次重大资产重组构成借壳上市。交易完成后，ST新梅主营业务将由房地产开发与经营，转型进入爱旭科技的主营业务太阳能光伏行业。

然而，由于是2019年首单借壳重组交易，而拟置入资产爱旭科技100％股权的预估值不高于67亿元，预估增值率335．62％。披露重组预案次日，ST新梅即在1月9日披露公告称，收到了上交所下发的问询函，关注点包括了标的资产的历次股权转让背景与估值依据。当日晚间，ST新梅又收到交易所下发的监管工作函。上交所要求ST新梅及财务顾问应勤勉尽责，对重组问询函逐项核查并发表意见。

在高度关注和问询之下，预案经历几轮修订后，今年4月22日，ST新梅公布修改后的资产重组相关草案及公告，将爱旭科技估值下调为58．85亿元，对比1月份发布预案中的67亿元下调了近10亿元，7月中披露的重组草案修订稿，也延续了58．85亿元的估值。