中止重组2天后即申请恢复审核 爱旭科技再谋上市

:距证监会出具《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》仅仅过了2天，ST新梅7月18日发布了新公告，向中国证监会申请恢复对公司发行股份购买资产申请文件的审核。证监会若通过该申请，爱旭科技将继续踏上其借壳上市之路。

ST新梅7月16日晚间发布公告称，因受瑞华会计师事务所（以下简称“瑞华所”）被证监会立案调查的影响，公司重组事项中止审查。这是继继峰股份之后，受康得新牵连中止重组的第二家公司。

距证监会出具《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》仅仅过了2天，ST新梅7月18日发布了新公告，向中国证监会申请恢复对公司发行股份购买资产申请文件的审核。

ST新梅指出，本次重组的独立财务顾问华泰联合证券及瑞华审计，对公司发行股份购买资产项目进行了全面复核，由独立复核人员重新履行内核程序和合规程序，并出具复核报告，满足提交恢复审核申请的条件。同时，华泰证券也出具了审计复核报告，认定瑞华所具备本次重组的审计资格，同意对ST新梅恢复审核。

证监会若通过该申请，爱旭科技将继续踏上其借壳上市之路。

作为年内第一家借壳上市的公司，爱旭科技在此前备受关注。该公司成立于2009年11月，主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售。得益于单晶PERC技术研发和量产的成功，爱旭科技从中小企业一举成为了行业龙头，目前拥有广东佛山1.6GW和浙江义乌3.8GW两大高效PERC电池生产基地，天津3.8GW生产基地将在2019年下半年建成投产。

今年1月7日晚间，ST新梅发布公告称，公司将以发行股份的方式与爱旭科技进行资产置换。ST新梅拟置出资产的预估值为5亿元，作价67亿元，置入爱旭科技100%股权，期间的差额62亿元由ST新梅以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。

对于爱旭科技借壳上市的消息，仅仅过了2天，交易所就迅速给出回应。关注点包括了标的业绩承诺的可实现性问题、标的资产的行业及经营风险问题以及标的资产的历次股权转让背景与估值依据。

根据爱旭科技此前几次的增资与股权转让情况来看，爱旭科技的估值似乎并不合理。2017年1月第四次股权转让时，爱旭科技估值约为20亿元。今年1月5日，变更股份公司后第二次股权转让时，爱旭科技估值约为52.6亿元。到了1月7日，估值则达到了67亿元。短短两天内，爱旭科技的估值暴增了14.4亿元，涨幅达到27%。

受此影响，在今年4月22日ST新梅公布的资产重组相关草案及公告中将估值大幅下调为58.85亿元，对比1月份发布预案中的67亿元下调了近10亿元。

尽管如此，从此前披露的审计报告来看，爱旭科技的估值溢价率仍然较高。截至2018年年底，爱旭科技的总资产为42.41亿元，负债为27.11亿元，资产净额为15.30亿元，相较于58.85亿元的估值增值率为284.64%。在ST新梅的预案补充中，也有相关说明，特别指出了“拟置入资产评估增值率较高、短期内评估值增幅较大的风险”、“标的公司盈利预测较报告期增长较大，存在未能实现承诺业绩的风险”等风险提示。

此外，重组预案还显示，爱旭科技2016年至2018年分别实现净利润8885万元、9069万元和2.56亿元。爱旭科技承诺，2019年至2021年实现扣非后归母净利润，分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元。这意味着，三年利润要增长2.5倍。光伏行业长期受政策影响，周期波动较大，存在一定风险。一旦业绩承诺无法实现，业绩承诺人将先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

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