汉能私有化方案获股东大会批准 6月11日将从港股退市

:汉能从港股私有化进展迎来关键一步。

5月19日，汉能薄膜发电公告了法院会议及股东特别大会已批转私有化相关方案。如果后续条件生效，上市公司将在6月11日下午4点前撤销在香港交易所的上市地位。

股票置换

作为要约人，上市公司大股东汉能移动能源控股集团有限公司持股48.21%股份，位居控股股东，提出私有化方案也经历了一场调整。

去年公司公告计划以现金收购或股票置换方式私有化，要约价为每股不低于5港元；随后今年2月份，明确以股票置换方式实施，计划每股汉能薄膜独立股东的股份（“计划股份”）将被兑换为一股特殊目的公司（SPV）股份，最终计划安排汉能薄膜的业务纳入在内地上市公司，登陆赴A股。而上述方案需要经过法院会议和股东特别大会分别审议通过。

根据百慕達公司法以及收购规则等规定，私有化方案需要得到不少于四分之三的大多数计划股东（以投票表决方式）批准；投票反对批准计划的决议案的票数不超过所有独立股东所持的全部计划股份所附表决票的10%等。

从投票结果来看，方案虽然均获通过，但也存在少量反对票。法院会议上，赞成票占比约91.12%，反对计划占比约8.88%；当天股东大会上，投票赞成占比97.25%，反对2.75%。

汉能薄膜管理层对媒体表示，对这次计划获得独立股东的通过感到高兴，衷心感谢此次提议获得汉能薄膜股东们的理解与支持，使独立股东能通过持有SPV股份持有日后A股上市公司股份，有机会最终实现套现，解封股份价值。

提前摘牌

根据香港交易所去年颁布的《上市规定》，长期停牌的汉能薄膜发电将最迟在2019年7月31日被摘牌；而按照汉能薄膜发电最新的私有化时间表，6月4日（百慕大时间）百慕大法院就批准计划举行聆讯，汉能薄膜发电在香港联交所的上市地位预计在6月11日撤销，6月18日将寄发新特殊目的公司购股权证书。

另外，据此前2月披露，要约人已聘请中国顾问已展开就A股市场上市的尽职审查，预计有关上市重组步骤将于计划完成后六个月内完成，并进一步启动回归A股上市工作。

不过，上市公司也提示了风险，如果无法完成A股上市，独立股东将继续持有未上市的特殊目的公司股份；即便A股上市完成，仍无法确定特殊目的公司何时及如何处置A股上市公司股份，以及出售架构和后续现金退出时间。鉴于相关不确定性，要约人不得提议任何潜在现金退市赋予任何货币价值。

据市场人士分析，汉能方面SPV架构设计股权层级相比VIE结构更少，对境内运营实体的绑定更充分，上市过程中有望更易获得监管层审核通过。e公司记者注意到，汉能薄膜发电也在有调整内部股权架构。

今年4月3日李河君已辞任要约人董事兼主席，保留为要约人董事会之创始主席。另外，有三名高管辞任要约人董事，以减少董事数目，简化要约人董事会构成。同时，留任的董事及李河君先生将继续支持提议及建议A股上市。

同时，李河君将通过汉能光伏科技有限公司及河源汉鼎能源科技有限公司所间接持有要约人的全部股权，转让给胞妹李雪及李霞。

对于这项变动，李河君表示由于需要花费更多时间专注于太阳能及公司下游产品等业务推广、营销，不时因公出差，且不倾向于参与要约人及其附属公司的日常细节管理。但李河君依旧为要约人之最终控股股东。

年报非标

从业务表现来看，汉能薄膜发展2018年录得近52亿港元溢利，同比增长约20倍。上市公司表示主要受惠于在技术上取得重大突破、国家政策对薄膜发电、移动能源、高端装备制造、新能源新材料等产业的大力支持、产业园的良好发展等，使公司上游业务在期内取得较大的进展。

同时，在备受关注的关联交易方面，上市公司表示近年公司多元化的收入来源及业务，大幅减少依赖与汉能移动能源控股集团、汉能水力发电集团及其联属公司的关联交易；汉能联属公司对上市公司所有受担保债务，已于二零一八年三月底前全部还清，较原定时间提早了一年半。

不过，e公司记者注意到，审计机构依旧对2018年报审核出具“有保留意见”，指出截至2018年底，上市公司贸易应收款项及应收合约客户总额合计23亿元，但审计机构并未取得对应款项可回收性的充分适当的审核证据，因此无法判断是否需要对该等款项计提准备。如果发生任何对上述结余可回收性计提的准备，将会减少上市公司期末净资产以及净溢利。

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