回A有戏吗？汉能“私有化”背后有玄机

近日，汉能私有化获得香港证监会批准，一如既往地，汉能又一次轻松聚焦了业内的关注。

自2018年10月末宣布私有化邀约后，时隔四个月，2月26日，汉能移动控股能源携手汉能薄膜发电发布联合公告称，汉能薄膜发电私有化方案获得香港证监会批准发布，按公告显示的提议方案，汉能薄膜发电股东将以换股方式获得新公司股份，并寻求在A股上市。

汉能“私有化”背后暗藏的玄机，会获得中小股东的支持吗？能如愿登陆A股科创板吗？今天，我们就以上三点，聊一聊汉能这个“港陆混血”的“妖股”是怎样一种神奇的存在。

私有化暗藏玄机

我们需要意识到，留给汉能的时间不多了。

2018年8月1日，新修订的《上市规则》针对退市制度规定，未来对于连续停牌18个月的证券，港交所可以对其进行摘牌。也就是说，若汉能不能在2019年7月31日前复牌，那就不能不面对被港交所强制除牌的风险。强制除牌后，汉能薄膜发电将不再具有流通性，投资人手中持有的已经连续停牌三年的汉能股票将一钱不值，汉能必须保护投资者的利益，否则将会激化与中小投资者的矛盾，基于这一点，汉能不得不以私有化的方式解决这一问题。

2018年10月，汉能公布拟私有化，每股要约价将不低于5元，以现金收购或股票置换方式进行。有媒体称，汉能给出的价格，相比香港规定的低价要高出50％以上，以此价格进行收购，基本能俘获绝大多数投资者的支持。毕竟，道路千万条，利益第一条。

再说回汉能遭香港证监会强制停牌的原因2015年5月20日，汉能薄膜股价在香港联交所25分钟内暴跌46．95％，市值缩水1400亿港元。时隔一个多月后，7月15日，香港证监会强令汉能薄膜发电停牌并对该公司启动立案调查。

汉能主要被调查的问题主要有两个，一是市场对于汉能薄膜发电巨额关联交易之下的财务真实性充满质疑；二是市场怀疑李河君及汉能上市公司内外部存在着大量见不得光的股权代持行为。时至如今，香港证监会的调查结果虽然仍未出炉。

在未给出对汉能连续三年调查结果的情况下，香港证监会近日批准了汉能薄膜发电的私有化方案。不难看出，高价私有化对汉能薄膜发电，对香港证监会，对投资者这三方都是一个当前最优的解决办法如果投资者都选择了和解（接受要约），香港证监会也没必要再纠缠下去，汉能薄膜发电从港交所退市，也算成功送走了“瘟神”，早点结束骑虎难下的尴尬局面。这或许也是汉能私有化获得香港证监会批准的背后原因。

会获得投资者的支持吗？

若采用现金要约的方式，上述问题就不是问题，但钱从哪里来就成了一个棘手的问题。据财新网报道，汉能薄膜股本为418．67亿股，假设真正流通的股份只有10％，即约42亿股，如以5港元现金收购计算，私有化需要大约210亿港元（约合人民币186亿元）。这笔巨款从哪来？难道是强制员工购买公司债券？

汉能在获得证监会的批准后，声明私有化要约将以股票置换的方式进行（这也意味着李河君可以不用真金白银就能实现私有化）。股票置换的方式即汉能薄膜发电的持有者，可以用手中股权11换取汉能移动股权，用子公司的股权换取母公司的股权，若成功于A股挂牌，汉能移动将持有A股公司32．49％股份，届时股东可通过上市、转让股份、公司回购3种方式套现。

中小股东是否能最终支持其方案，如果理性地算一笔账，结果就会一目了然。换股方案可得到利益上的保障，需要独立股东理性的深思熟虑，我们不妨设想几种结果

中小股东如果不能顺利通过汉能的私有化方案，意味着汉能就要被摘牌，彼时，中小股东利益难以得到保障；

如果该方案顺利通过，就意味着汉能私有化的程序可以迅速完成，与此同时，其A股回归计划就会顺势启动。

对于汉能薄膜的中小股东而言，对于中小股东权益而言，支持汉能的私有化方案，大概率是生，而如果反对这一方案，几乎百分之百是死。相信中小股东的选择会成为汉能回A途上的推力。

回A有戏吗？

从汉能自身问题来看，汉能还存在着关联交易、股权代持和财务疑团等三大致命问题（暂不展开详述），中国严格的IPO资质审查也不是轻易可以糊弄的，想通过中国证监会严苛的IPO审核，想想当前多少企业过不了这一关。

不过也有人认为，在国家7大战略性新兴产业中，汉能所代表的薄膜太阳能产业，占据节能环保、新兴信息产业、生物产业、新能源、新能源汽车、高端装备制造业和新材料6项。鉴于汉能目前明显领先的技术优势和独特的战略地位，汉能移动将大概率在科创板挂牌。

不过不管哪种情况，短期内（两三年间）都不能实现A股上市的计划。行业相关律师表示，目前还存在汉能能否「回A」的不确定性，如果不能如约回A，32．74％的独立股东将继续持有未上市的特殊目的公司SPV股份，而这些股份没有可转让的交易平台。另一种情况是，若汉能成功挂牌，那么它拥有的SPV股份何时、何价出售价格这些问题仍然存在不确定性。