企业商誉炸雷频发，高溢价收购成“下蛋公鸡”？

最近的天翔环境过得并不太平。

1月初，天翔环境因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。

2月22日晚间，天翔环境披露2018年业绩快报，数据着实难看。业绩快报显示，天翔环境2018年度实现营业总收入4.36亿元，同比下降53.64%；净利润亏损15.97亿元，而其2017年度净利润为6532.59万元。

一方面，是由于天翔环境内部资金周转困难，导致部分合同难以继续履约，对应收账款、存货、特许经营权等资产计提了减值准备；另一方面，更重要的原因是其子公司美国圣骑士经营业绩不如预期，天翔环境计提了商誉减值准备。

亏损几乎达到了净收入的四倍，这的确让人难以相信。但是在今年年初披露的业绩预告中，不仅仅是天翔环境，很多A股上市公司都是如此。而这些上市公司亏损的原因，绝大多数都和商誉大幅减值有关，包括天翔环境、菲达环保等在内的环保企业都是如此。

今年年初，商誉炸雷频传，甚至导致在一月底一路向好的大盘都因此下跌，让股民着实捏了一把汗。

商誉炸雷

根据2018年年报、快报或预告显示，由于商誉暴跌，有超过百家上市公司去年业绩亏损额超过10亿元，200多家公司亏损额超过亿元。

这是A股历史上最大业绩爆雷潮。数据还显示，去年亏损超10亿元个股数量已经创出历史新高，占所有A股数量的2.84%，同样创出历史新高。

甚至国外也是如此。前不久，就连股神巴菲特旗下的食品巨头卡夫亨氏，因为经营问题，减记了154亿美元商誉资产，这给其最大股东巴菲特带来逾30亿美元的账面损失，一时间成了热门话题。

商誉可以分为自创商誉和外购商誉。顾名思义，自创商誉一般是指自创企业的品牌价值，但是由于自创商誉在会计中难以确认和计量，所以商誉更多的是指外购商誉。

所谓外购商誉，是指购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。

用个简单的例子来解释，甲公司想收购乙公司，这时乙公司净资产为10亿元，甲出资30亿收购乙公司，溢价即为20亿元，这部分就看作是乙公司创造的商誉价值。

而商誉又为何会大规模减值呢？

企业在收购时，标的企业会进行业绩承诺，如果业绩未达到目标，企业就会对商誉进行相应的计提。

近年来，由于企业融资问题导致经营困难，很多标的公司无法完成业绩目标，所以商誉暴跌也是在所难免。

据统计，业绩承诺期为2017年的1010个并购标的，完成业绩承诺的只有671个，占比仅为66.44%，业绩完成承诺比例创近年来新低。

高溢价收购之殇

近些年来，上市公司开始热衷于高溢价并购，这导致A股企业商誉激增。

溢价率究竟有多高，有专业机构统计，在近4000个上市公司并购案例中，有近2000个案例溢价率超过100%，占比近一半。平均溢价率达到358%。

近四倍的高溢价率，也带来近些年商誉的暴涨。

据统计，A股上市公司商誉总额已达1.45万亿元，而2009年年报商誉总额不足千亿元，十年时间增长16倍多，尤其是2014年开始，商誉呈现爆发式增长，连续三年增速超过50%。

在环保行业中，这种高溢价收购也不算少见，中金环境收购山东忻博力盛环保科技有限公司，就属于高溢价收购。

忻博力盛环保截至2018年净资产为1242万元，而中金环境在收购时出价1.52亿，溢价率将约12倍，这让人不免有些质疑。

目前。环保企业中，污水处理行业商誉合计最高，监测板块商誉也占净资产比重最大，约为20.5%， 若出现商誉减值，这两个行业受到的影响最大。

  “下蛋公鸡”

不仅仅是天翔环境，包括菲达环保、富春环保等都受到了商誉减值的严重影响。

既然高溢价收购有着种种问题，为什么企业还热衷于此呢？

在2007年的春晚上，赵本山、宋丹丹的小品《策划》中，牛群通过2万元的高溢价，将一只普通公鸡包装成“下蛋公鸡”，想让公鸡成为宝贝，高溢价收购某种程度上有点像“下蛋公鸡”。

高溢价收购兴起于2014年。2014年，为了向市场注入了流动性，为股票市场提供良好的投资机会，央行创设了抵押补充贷款(PSL)，并频繁降息，这为上市公司带来了信心，是他们敢于进行高溢价并购。

但是突然的自信，往往让有些失去理智的人盲目，也让一些别有用心的人找到空子。

在并购的过程中，为了提高自身估值，部分被收购公司自诩具备极有潜力的发展前景，对自己进行“包装”，蒙蔽并购方，最后出了问题，受伤的就是投资者。

不仅如此，在并购过程中，也不排除存在关联交易的猫腻。有些并购方大股东与标的公司存在着千丝万缕的联系。

并购方大股东先对标的公司进行精心包装，甚至制造虚假财务报表，以提高估值；在以高溢价并购标的公司，把上市公司的利益转移到标的公司，从而达到输送利益的目的。

大股东通过高溢价收购侵占上市公司利益的例子屡见不鲜，前段时间被推到风口浪尖的神雾节能就是如此。

如何避免事件重演，让市场不被“下蛋公鸡”所占据，同时保护上市公司自身利益？

这不仅需要监管部门加强监管，严打利益输送等行为，更需要上市公司擦亮眼睛，对标的企业进行合理估值，保证收购正常化，合理化。

作者：安野