2019年借壳第一例 爱旭科技重组ST新梅

总估值高达67亿元的光伏企业爱旭科技想借助ST新梅的平台登陆A股市场，没想却收到交易所问询函。

新年伊始，ST新梅便向市场呈上了首份借壳大餐，总估值高达67亿元的光伏企业爱旭科技将借助该公司的平台登陆A股市场。

受此消息刺激，1月8日复牌的ST新梅直接“一”字涨停；1月9日，这种涨停势头得以延续。

有投资者甚至公开宣称，取通威股份和隆基股份的中间价，以每天上涨5％的速度来计算，这次ST新梅可以收获20个涨停板。

短时间估值跳变

1月8日，ST新梅披露的重组方案显示，除保留“600732．com．cn”的域名外，公司拟将剩余全部资产、负债及业务，与爱旭科技整体变更为有限责任公司后100％的股权进行置换，置入与置出资产的差额将由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。

经交易各方友好协商，以2018年12月31日为基准日，此交易拟置出资产的预估值为5亿元，拟置入资产的预估值不高于67亿元。

公开信息显示，爱旭科技成立于2009年11月16日，注册资本1．47亿元，法定代表人陈刚。公司自成立以来，一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售，目前旗下拥有一家全资子公司浙江爱旭、一家全资孙公司天津爱旭。

爱旭科技于2013年进入工信部公布的第一批符合《光伏制造行业规范条件》企业名单，拥有业内领先的PERC电池制造技术和生产供应能力，是全球PERC电池的主要供应商之一。

也就是说，交易完成之前，ST新梅的主营为房地产；交易完成之后，它将变成一家光伏企业。

相关业绩承诺人保证，2019－2021年爱旭科技实现的扣非净利润将分别不低于4．38亿元、7．4亿元和9亿元；若本次重组未能在今年内完成，业绩承诺时间将顺延至2020－2022年。

财联社记者注意到，在本次借壳前，爱旭科技经历了多次股权变动，最近一次就发生在几天前，当时的估值较现在有着不小的差距。

公开信息显示，2019年1月5日，陈刚曾与佛山拓展、佛山创投签订《股份转让协议》，约定分别以2000万元、4000万元受让两家公司持有的爱旭科技股份55．55万股、111．1万股。

爱旭科技的总股本约为1．47亿股，简单测算可知，这次转让总估值约为52．92亿元，较67亿元低了逾14亿元多，这无疑给本次交易蒙上了阴影。

交易所质疑业绩承诺可行性

2016－2018年，爱旭科技分别实现净利润8885万元、9069万元和2．56亿元，业绩可圈可点。按照前述业绩承诺计算，后续各年度利润增长率分别为70．79％、68．95％、21．62％，足够显示业绩承诺人对这家公司的后续发展信心十足。

不过，交易所仍对他们能否完成业绩承诺表示出了担忧，在1月8日下发的《问询函》中要求公司补充说明业绩承诺预估过程、主要参数选择等资料，同时要求公司结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划、投资金额及进度、预计投产及达产时间等，分析说明承诺业绩的可实现性，并进行重大风险提示。

交易所的担忧不无道理，也就在刚刚过去的2018年，光伏产业经历了一场政策“洗礼”。

2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合下发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》。通知旨在促进行业健康可持续发展，对2018年的光伏发电补贴金额及规模进行了大幅下调，同时暂停普通光伏电站建设。

这项政策的出台直接导致国内市场装机规模明显下降，2018年1－9月新增光伏装机量同比下降19．7％。市场环境的变化，同时加剧了行业内的竞争。

PV Infolink统计数据，最近一年，中国多晶太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1．67元／瓦下降至2019年1月2日的0．89元／瓦左右，国内单晶PERC太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1．78元／瓦下降至2019年1月2日的1．22元／瓦。虽然有出口订单做了部分弥补，但光伏产业的艰难时期显然没有过去。

1月9日，财联社记者曾以投资者身份致电ST新梅询问有关“531政策”对爱旭科技经营的影响，无奈公司方面拒绝透露，仅让记者关注接下来的回复函公告内容。