15亿收购关联光伏资产 露笑科技重组“一石二鸟”

:停牌三个多月，露笑科技股份有限公司(下称露笑科技，002617.SZ)的重组方案终于浮出水面。近日，该公司发布公告称，其拟以每股8.50元的价格，发行股份购买顺宇股份92.31%股权，作价约15.13亿元。

这场看似加码上市公司主营业务的资产重组，却带来了“一石二鸟”的效果：通过一系列的资本运作，露笑科技在解决困扰已久的同业竞争问题之时，又同时获得资金“输血”。

2017年，露笑科技斥资逾5亿元收购光伏EPC资产江苏鼎阳，进入光伏领域。2018年中期报告显示，江苏鼎阳上半年实现营业收入和净利润分别为9.00亿元、1.78亿元，给上市公司当期贡献的营收占比超过45%。因此，光伏业务目前已经成为露笑科技主营结构中不可忽视的一部分。

然而，同业竞争问题成为露笑科技近两年来的一个烦恼。

同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东或控股股东所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

露笑科技的控股股东为露笑集团，后者持有上市公司37.77%的股份。2016年5月，露笑集团、露笑科技以及深圳老虎汇共同设立诸暨顺宇股权投资。当月，诸暨顺宇股权投资和自然人董彪约定发起设立顺宇股份，注册资金为6亿元。随后，诸暨顺宇股权投资解散，改由露笑集团、露笑科技对顺宇股份直接持股。

截至2018年7月，顺宇股份先后历经数次股权转让、增资后，其股权情况变更为——露笑集团、嘉兴金熹、露笑科技、珠海鸿丰汇、董彪共同持股，持股比例分别为64.62%、15.38%、7.69%、7.69%、4.62%。于是，顺宇股份由露笑集团控股，主营光伏电站投资、建设及运营。截至目前，顺宇股份电站项目已备案装机容量为570.90MW，开发已净网装机容量为546.80MW。

显然，顺宇股份与露笑科技显然存在主营业务相似的情况。鉴于此，将顺宇股份注入上市公司体系成为解决同业竞争问题的最好方式。顺宇股份的财务数据显示，截至今年8月31日，该公司总资产为37.56亿元，资产负债率为65.36%。今年1至8月份，顺宇股份实现营业收入和净利润分别为1.49亿元、0.23亿元，已具备一定的盈利能力。

事实上，从估值上看，本次资产重组或是解决同业竞争而进行的例行程序。净资产为13.01亿元的顺宇股份，其100%股权估值为16.39亿元，增值率仅为25.98%。

而这次重组的真正目的在于，为“金主”东方创投战略入股铺路。

露笑科技9月6日晚间发布的公告显示，露笑集团拟与中国东方资产管理股份有限公司全资附属公司东方创投建立战略合作关系。根据协议，东方创投将以现金支付的方式受让露笑科技持有顺宇股份64.62%的股权，转让价格为10.39亿元。协议的另一条内容显示，东方创投或其指定关联方拟以信托贷款等方式向露笑集团及其控股子公司提供合计最高不超过4.5亿元的借款，包括1亿元的信托贷款指定给露笑科技。

于是，通过股权转让和资产注入，本次交易完成后，东方创投又可将持有露笑科技9.73%的股份。与此同时，通过股权转让和信贷借款，露笑集团和露笑科技均可获得一定的现金，来缓解燃眉之急。

财务数据显示，露笑科技眼下业绩呈现下降态势。今年上半年，该公司实现营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为19.14亿元、1.40亿元，同比分别增长24.68%和下降12.25%。在增收不增利的背景下，露笑科技今年上半年经营活动产生的现金流量净额为-0.06亿元，延续2016年、2017年经营活动产生的现金流量净额为负的状况。

与此同时，该公司中期报告显示，露笑科技截至今年上半年一年内到期的非流动负债金额为0.94亿元，存在着短期偿债的压力。

因此，通过上述重组方案的设计，露笑集团、露笑科技和东方创投达成战略合作，一方面可缓解资金压力。另一方面，也保证了东方创投的利益最大化。

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