台海核电作价31亿元借壳 丹甫股份或变身核电股

停牌3个月的四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（丹甫股份，002366）重组预案出炉：烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（下称“台海核电”）拟作价31亿元借壳上市。丹甫股份昨日公告称，拟以除不构成业务的资产以外的全部资产和负债与台海核电全体股东合计持有台海核电100%股份进行置换。重组完成后，丹甫股份将持有台海核电100%股份，公司主营业务由制冷压缩机、冷藏冷冻设备、环试设备的生产与销售变为从事核电专用设备产品的研发、生产与销售。公司的控股股东变更为烟台市台海集团有限公司（下称“台海集团”），实际控制人变更为自然人王雪欣。公司股票将于6月23日复牌。每股发行价10.16元6月20日，丹甫股份与台海核电的全体股东签署了《重大资产重组框架协议》，公司与台海集团签署了《股份认购协议》。此次交易丹甫股份拟置入资产为台海核电100%股权，台海集团持有62.17%股权，为其第一大股东，台海集团的实际控制人为王雪欣。另有50位股东合计持有台海核电剩余的37.83%股权。根据重组方案，丹甫股份拟以除41340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债与台海核电全体股东合计持有台海核电100%股份进行置换，拟置出资产全部由台海集团承接。拟注入资产台海核电100%的股权预估值约为31亿元，拟置出资产预估值约为3.72亿元，拟置入资产与拟置出资产差额为27.28亿元。其中，台海集团持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额作价约为15.55亿元，除台海集团外其余50名股东持有台海核电37.83%的股份作价为11.73亿元。丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。丹甫股份同时还拟募集配套资金，拟以10.16元/股的价格，向台海集团定增3亿元，募集的配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施与主营业务相关的项目建设。上述交易完成后，丹甫股份股本总额将达到约43153.15万股。台海集团持有上市公司18259.89万股，占重组完成后上市公司总股本比例约为42.31%，公司控股股东变更为台海集团，实际控制人变更为王雪欣。今年净利料不低于2亿公司公告称，台海核电目前主要专注于核电站一回路主管道产品的技术研发，通过技术引进、消化吸收以及持续的自主研发，是目前世界上惟一能够同时生产二代半堆型和三代AP1000、ACP1000堆型核电站一回路主管道的制造商，也是目前全球惟一一家具备三代核电主管道全流程生产能力的制造商。台海核电目同时通过技术研发已掌握包括核级主泵泵壳、核级阀体、反应堆堆内构件、蒸发器锻件、核燃料上下管座、钩爪连杆等多项核电设备生产技术。台海核电为核心核电设备提供商，非直接核电站运营方。截至2014年3月末，台海核电总资产为23.17亿元，净资产为5.49亿元。受日本福岛核电事故的影响，2011年3月起，中国暂停审批新的核电站建设项目。台海核电2011年-2013年的经营业绩较2010年度出现较大幅度的下降。2010年、2011年、2012年、2013年台海核电分别实现营业收入3.62亿元、1.12亿元、1.47亿元、2.09亿元，分别实现归属于母公司股东的净利润17877.92万元、1503.44万元、3060.44万元、3175.67万元。不过，随着2013年、2014年中国核电政策逐步回暖，台海核电的盈利能力将大幅增长。评估机构根据现有资料初步预估，预计台海核电2014年、2015年、2016年将实现归属母公司所有者的净利润分别不低于2亿元、3亿元和5亿元。此外，台海核电已签署协议尚未执行完毕的合同为5.28亿元，台海核电预计2014年还能签署的合同总额约为7.5亿元。上述合同中，已于2013年12月31日前确认收入的金额为1.82亿元，预计2014年可确认的收入总额约为7.62亿元。