协鑫集成借壳上市变“背锅侠”：因虚假陈述被七百股民起诉

:诉讼不断的协鑫集成科技股份有限公司（以下简称协鑫集成）再次被推上风口浪尖。

因为虚假陈述，导致股价下跌，上海超日太阳能科技发展有限公司（以下简称超日太阳、超日公司）自2016年以来被700多名中小股民告上法院，要求索赔。

超日太阳于2014年破产重整。作为脱胎于它的上市公司，协鑫集成（股票代码002506）在享受“壳资源”带来利益的同时，不得不一并吞下官司缠身的后果。

如今，不少案件已审结，协鑫集成均以败诉赔偿收场。

1月17日，江苏省高级法院发布2017年度十大典型案例。记者现场采访获悉，“协鑫集成证券虚假陈述损害投资人利益系列纠纷案”赫然在列。

虚假陈述致股价下跌

因为虚假陈述，2015年5月26日，中国证监会对超日太阳作出行政处罚决定书，对公司罚款60万元，并对多名高管进行相应处罚。

近日公开的相关民事判决书，曝光了超日公司2011年至2013年的违规细节。

2011年12月19日至2012年11月28日，超日公司收购位于保加利亚和希腊境内的共计22个光伏电站项目，合计金额3.7亿元，达到超日公司2011年净资产的12.69%，但其未披露上述交易。

2012年3月，其合资公司超日卢森堡向国家开发银行贷款4309万欧元，超日公司提供担保，并把相关股权质押给国开行，该公司亦未按规定披露。

截止2011年末，超日公司还直接或间接设立或收购五家境外公司，实际出资额4.95亿元，占该公司2010年总资产的11.08%。后来，又把这5家境外公司委托给境外公司代管，可是，超日公司未及时披露与境外合作方签订的管理协议。

值得一提的是，超日公司还虚报对上海佳途太阳能科技有限公司销售收入1.6亿元，提前确认对天华阳光新能源有限公司销售收入2.3亿元，导致2012年半年报、第三季度报告营业收入和利润总额虚假记载。

相关判决书显示，一年多的时间里，超日太阳的股价由13元左右（2011年12月29日），一路下跌。在证监会2013年1月23日下达调查通知书后的一周里，每个交易日收盘价平均只有4.34元。

协鑫集成被700多中小股民起诉

超日太阳被中国证监会处罚之前，超日太阳已经破产重整。

江苏协鑫等9家投资人出资19.6亿元用于超日太阳重整，使原超日太阳恢复了生产，并具备持续经营能力，后更名为协鑫集成，于2015年8月正式恢复上市。

很多中小股民认为，超日太阳的虚假陈述行为，给自己造成了不小的损失，遂将“接盘侠”——协鑫集成起诉至南京市中级法院，并索赔。

法院的相关案件材料显示，2016年以来，参与起诉的中小股民达到700多人。

南京中院先后判决，协鑫公司向700多名投资人赔偿投资差额损失。一审判决后，协鑫集成公司不服，上诉至江苏省高院。

江苏省高院二审认为，超日公司在2011年至2013年经营期间，存在未披露在海外收购光伏电站项目、相关股权质押、与境外合作方签订管理协议、利润总额虚假记载等重大违法行为，并因此受到了中国证监会的行政处罚。

超日公司上述未披露或虚假记载的行为，属于可能对上市公司股票、债券交易价格产生较大影响信息的重大遗漏或虚假记载，违反了证券法的相关规定，应当认定为证券市场虚假陈述。

江苏省高院认为，超日公司于2014年经过破产重整程序，经法院批准的重整计划对全体债权人均有约束力，以上700多名投资人因超日公司虚假陈述行为产生的债权属于破产债权，其在重整计划执行完毕后申报，应按照重整计划规定进行清偿。

据此，江苏省高院驳回了协鑫集成的上诉，维持原判。

江苏高院：通过裁判明确规则

对于上述判决，江苏省高院表示，针对公司证券虚假陈述侵权行为发生在公司破产重整之前，重整后的公司是否应当对破产重整前的证券侵权行为承担责任问题，法院通过裁判明确。破产重整后的企业仍然要对破产重整之前的证券侵权行为承担赔偿责任。同时尊重破产重整计划的法律效力。

所以，江苏省高院认定，该案证券侵权的债务在赔偿额度方面应按照破产重整计划的分配方案清偿。

对此，协鑫集成一位品牌高级经理向澎湃新闻表示，协鑫集成的前身是超日太阳，2014年协鑫集成等公司对超日太阳进行破产重组，后来重新上市，该案作为全国首例“公司债违约的上市公司破产重组案”曾被列入最高人民法院企业破产重整及清算十大典型案例。

该人士称，超日太阳遗留了一系列历史问题，债务、诉讼等如今全由协鑫集成负责，其实，该公司一直在替超日太阳“背锅”。江苏省高院宣判的系列纠纷案件均发生在2013年之前的，对于这些案件，该公司都积极应诉，只要判决生效的，肯定会担起责任进行清偿。

该人士向澎湃新闻提供的一份累计诉讼情况公告显示，截至2017年11月17日，191名投资者起诉协鑫集成的相关案件尚在审理中。