明美新能上市之路遥遥无期：外汇违法被重罚，多重风险遭外界质疑

《港湾商业观察》施子夫 

5月10日，深交所网站显示，广州明美新能源股份有限公司（以下简称，明美新能）更新提交相关财务资料。 公开信息显示，2022年6月，明美新能的创业板IPO获深交所受理，保荐机构为德邦证券。

2023年3月、9月，深交所下发两轮审核问询函围绕创业板定位、主营收入与客户、经营业绩波动、信息披露豁免等问题进行了重点关注。 2023年2月17日，明美新能首发上会获得通过。在当前IPO严查之际，超过15个月未能提交注册的明美新能的上市之路显得遥遥无期。 

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招股书“停摆”，业绩变动遭问询

 明美新能自成立以来一直专注于锂离子电池模组的研发、生产和销售，为客户提供定制化锂离子电池模组。 据介绍，明美新能主要根据客户的订单和预测订单情况制定生产计划。在与客户就出货量和出货时间达成意向后，公司根据客户的需求情况，综合考虑原材料交货期、产能、库存等对整体需求进行测算，制定生产计划并组织生产，进行适量的产品备货。 明美新能的招股书停留在了2023年2月。

按产品类别分类，明美新能的主要产品分为消费电子类、工业电子设备及二轮电动车类电池类、动力类和储能类电池。消费电子类电池模组收入占比较高，从2019年-2021年以及2022年1-6月（以下简称，报告期内）分别占比62.51%、61.72%、51.10%和 40.19%，主要来自于对OPPO集团的销售。 收入次高的为工业电子设备及二轮电动车类电池，报告期内该业务收入占比分别为27.09%、33.02%、31.46%和29.05%。 

整体来看，报告期内，明美新能实现营收分别为23.64亿元、21.02亿元、28.22亿元和14.86亿元，公司主营业务收入分别为22.98亿元、19.91亿元、26.54亿元和14.05亿元。2020年，明美新能的主营业务收入同比下降13.35%，主要系消费电子类产品和动力类产品销售金额下降所致。 另一边，报告期内，明美新能实现归母净利润分别约为5031.27万元、3224.83万元、6908.76万元、4134.46万元；扣非后归母净利润分别为4007.39万元、2071.75万元、5486.53万元和4649.99万元。 结合问询函显示，2022年上半年，明美新能实现营收和净利润分别为14.86亿元、4046.47万元，分别同比增长25.19%、131.77%。2022年，明美新能实现营收为39.51亿元，同比增长40.02%；实现净利润1.71亿元，同比增长155.26%；归母净利润1.72亿元，同比增长148.85%。

 对此，深交所要求明美新能进一步说明动力类与储能类收入后续销售的持续性，是否存在大幅下滑风险；进一步说明2022年上半年消费电子类收入下滑的原因；说明2023年1-3月业绩预计情况；结合发行人业务规模较小、综合毛利率较低等相关情况进行充分的风险提示。 明美新能回复称，“相对于同行业公司和下游需求，公司动力类电池业务起步较晚，还处于前期市场培育期。

”2022年上半年，明美新能的消费电子类电池主营业务收入为5.65亿元，同比下降13.41%，主要系智能手机电池主营业务收入下降所致。 对于2023年1-3月业绩情况，经申报会计师审阅，明美新能实现营收12.24亿元，同比增长92.63%；归母净利润3277.25万元，同比增长158.55%；扣非后归母净利润3453.25万元，同比增长220.59%。

 毛利率方面，第二轮审核问询函显示，2020年-2022年以及2023年上半年，明美新能综合毛利率分别为12.47%、10.65%、12.41%和9.43%。对于2021年毛利率降低1.82%，主要受产品结构变动、市场竞争的综合影响所致。2023年1-6月，明美新能综合毛利率较2022年下降2.98%，主要因低毛利率储能产品占主营业务收入的比例由 30.07%增加到52.72%。 

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多重风险之下，IPO何以步履艰难

 外界关注度较高的无疑包括明美新能五大客户集中度较高一事。 报告期各期，明美新能对前五大客户（含同一控制下企业）合计销售收入分别为17.67亿元、13.19亿元、15.19亿元和6.98亿元，分别占当期营业收入的74.75%、62.73%、53.83%和46.94%；客户集中度相对较高。各期公司向第一大客户OPPO集团的销售收入分别为10.89亿元、8.59亿元、8.59亿元和2.80亿元，占当期营收的比例分别为46.08%、40.90%、30.45%和18.84%。 

对于客户集中度较高的原因，明美新能表示，主要原因系公司主要客户为消费电子、工业电子设备、动力和储能等行业的知名终端设备厂商，市场占有率高。 对于与OPPO集团的销售收入占比呈现逐年下降趋势，明美新能表示主要由于产品结构的变化，公司报告期内动力类、储能类收入增长较大；同时受市场需求减少，影响公司智能手机类电池的销售。 另外第二轮审核问询函显示，明美新能还存在客户、供应商重合的情况。

深交所要求明美新能说明客户供应商重合情形下采购及销售单价、毛利率与其他客户和供应商是否存在明显差异；与LG集团、塔菲尔集团/正力集团、远景科技集团、双一力、南瑞继保与其他锂离子电池模组生产企业的合作情况，合作的稳定性与持续性，是否存在被替代的风险。 问询函显示，2022年，明美新能对LG集团的主营业务收入为3805.67万元，同比增长122.52%；2023年1-6月对LG集团主营业务收入为1630.13万元。 与塔菲尔集团，双方自塔菲尔集团相关业务发展初期即开始合作，且报告期内合作稳定。

塔菲尔集团由于自身战略调整，相关业务承接至正力集团开展后，明美新能开始与正力集团合作，且是正力集团相同型号电池模组的唯一供应商。 截至2023年8月3日，明美新能对远景科技集团的在手订单金额为 2.42 亿元，在手订单充足。 2023年1-6月，明美新能对双一力主营业务收入为1623.65万元，双方合作较为稳定。2022年，明美新能对南瑞继保的主营业务收入1.10亿元，同比增长748.20%。2023年由于自身下游需求影响，未向公司进行采购。

明美新能表示，公司与上述客户的合作具有稳定性和持续性，被替代的风险较小。 知名财经评论员皮海洲在日前撰写的《超450天尚未注册，明美新能IPO何以步履艰难》一文中指出，明美新能在和自己的一些客户企业签订的协议中，出现了很多并不利于己方的条款。比如，明美新能在和塔菲尔集团的合作协议中存在“最优惠价格”的定义。

而在和远景科技集团与明美新能的协议中，除了也存在“将主动持续降低部件价格”这类的价格约束外，甚至还存在“客户可在不通知发行人的情况下，将发行人欠其的任何款项抵消其欠发行人的任何款项（无论是否到期）”，但明美新能却无法同等反制远景科技等。这种并不平等的条款足以显示明美新能源在和大客户合作之间处于一个并不平等的地位，公司未来的经营可能受到潜在的影响。

 关于明美新能为何上市之难，皮海洲还指出，作为一家拟在创业板上市的高新技术企业，明美新能的“高新技术企业”属性是存在不足的，或者说其相关属性较弱。据《高新技术企业认定管理办法》，在认定为高新技术企业须满足的条件中，有“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例须不低于10％”的明确规定。然而根据明美新能的申报材料，该公司所取得的高新技术企业资质存在较大的疑点。 

皮海洲还谈及，和明美新能持续扩充产能形成鲜明对比的是，根据招股书数据显示，公司在报告期内，其消费电子类、工业电子设备及二轮电动车类产品产能利用率呈明显下降趋势，分别为89.21%、75.56%、79.03%、70.37%。至于公司在动力类、储能类产品领域，其产能利用率更低，分别仅为37.35%、14.29%、61.48%、48.68%。在自身消费电子大类本身产能利用率情况并不高的情况下，明美新能依然大幅增加产能，这种做法是否有其必要性是令人质疑的。 

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大手笔“境内转境外”，外汇违法被重罚

 值得注意的是，在分红方面，报告期内，明美新能于2019年分红了6000万元，这一金额要远超当年净利润1000万元左右。 梁昌明先生通过明美通信间接持有公司53.2033%的股份，通过齐心傲创控制公司3.00%的股份，合计控制公司56.2033%的股份，为公司的实际控制人。本次发行后，梁昌明合计控制公司股份的比例将下降至42.1525%，仍对公司具有较强的控制权。 此外，根据申报材料及审核问询回复显示，从2019年至2022年上半年，梁昌明通过境内公司向境外分红和非法换汇方式，从境内向境外汇出约2.08亿元，主要用于支付前配偶范美凤女士的离婚财产分割费用和赡养费、香港购买房产、偿还Flextronics借款以及其他日常开销。

 在2019年11月至2020年8月期间，梁昌明将金额合计7258.88万元的资金通过梁昌明及其控制的名美科技及明美通信等主体的境内银行账户汇至换汇公司指定的境内企业和个人银行账户，并通过梁昌明及其控制的合众能源产品有限公司的境外银行账户及现金方式收取合计7989.92港元，构成外汇违法行为。 

且因事后主动供述外汇部门尚未掌握的违法行为，所以根据《外汇管理条例》第四十五条、《行政处罚法》第三十二条第（三）项及《外汇管理行政罚款裁量办法》，被适用法定从轻或减轻情节予以处罚，并被处以警告及罚款181.47万元。 根据梁昌明提交的罚款缴纳凭证，梁昌明已于2022年4月26日缴纳完毕前述罚款。两个月后的6月24日，明美新能的IPO获深交所受理。 皮海洲认为，根据所披露的梁昌明及其控制的境内公司向境外汇出的资金情况，除非法换汇流出的资金外，其他汇出金额来自于2019年至2022年上半年各期相关境内公司的分红。那么，在这些分红金额中有多少来自于明美新能？

这无疑是一个非常敏感的问题。如果主要来自于明美新能的话，由于梁昌明在明美新能的持股比例为56.2033%，这就意味着明美新能的实际分红就会更高，这就有可能直接影响到明美新能的注册上市了。当然，如果并非来自明美新能，那么这个问题对于明美新能IPO来说，则不构成影响。具体情况到底如何，这显然需要公开透明。 合规方面，报告期内，明美新能及子公司的行政处罚包括税务违法违规、海关违法违规、工商违法违规和职工卫生健康违法违规。 

其中金额较大的为，2021年11月12日，广州市黄埔区卫生健康局向发行人出具编号为穗埔卫职罚（2021）002 号的《行政处罚决定书》，明美新能因安排 1 名劳动者在已订立劳动合同期间变更工作岗位至存在职业病危害的作业时，未向劳动者履行如实告知的义务，未告知劳动者变更后岗位职业病危害真实情况，依据《职业病防治法》被处以警告及50000元的罚款。（港湾财经出品）

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