动力电池IPO，资本抢占第一大股东之位

文/乐居财经 李姗姗

12月中旬的北方，正经历一轮寒潮，气温骤降至零下十几度。一直被产能过剩的焦虑笼罩着的动力电池行业，也正被寒气席卷。

数据显示，截至2022年年底，中国动力电池产能总计为1260Gwh。截至今年6月底，中国动力电池产能总计为1860Gwh，仅半年时间产能扩大了47.6%。而与此同时，国内新能源汽车市场在今年上半年的增长率为44.1%。

由于产能过剩，动力电池行业目前正进入第三轮淘汰赛，多家知名电池厂宣布停产或破产，动力电池企业数量不断减少。

而在动力电池需求增速放缓的情况下，月初，仍有一家从事动力电池系统的企业——幂源科技控股有限公司（下称“幂源科技”）勇闯港交所IPO。

行业颓势之下，今年上半年，幂源科技的业绩同样不容乐观，不仅营业收入同比“腰斩”，且净利润也录得亏损，同时，经营现金流净额也告负。

幂源科技在招股书中表示，此次IPO募集所得资金净额，将主要用于持续开发技术、扩大年总产能、以及用作营运资金及一般企业用途。身处饱和的动力电池市场，幂源科技能否成功募资扩产？

一、软银、上汽等资本加持，创始人第一大股东之位被取代

经历美股上市折戟、上交所IPO终止后，从事于动力电池系统的幂源科技最终将目光锁定了港交所。

2009年10月，幂源科技于开曼群岛注册成立，初始法定股本为1000美元，分为1000万股每股面值0.0001美元的普通股。

公司创始人为周鹏，创始初期股东包括公司三位前员工David Pariseau先生、Wayne Cheung先生及Paul Tsao先生，四人分别持有300万股、72万股、39.15万股、39.15万股股份。

成立后仅过半年时间，幂源科技便进行了A轮融资，天地人和基金有限公司、Starlite Investment Group LLC、Guang Ouyang先生、周鹏、Paul Tsao先生、Robert Shih-Chiu Wu先生、Wayne Cheung先生及Michael Donoughe先生，合计向公司投资了100万美元，彼时幂源科技估值为300万美元。

随后，在2010年7月-2017年8月的七年时间里，幂源科技陆续完成了B轮、C轮、C-1轮、D轮及E轮的5轮融资，累计收到融资款6668.7万美元。E轮融资完成后，幂源科技的估值上升至2.83亿美元。

数轮融资过后，幂源科技的股东行列中新增了不少资本大佬，其中包括软银中国、三星创投、港企中国电力发展有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、美股上市公司道达尔、韩国KB投资等。

不过，引进战投的过程中，创始人周鹏在幂源科技第一大股东的地位逐渐被Power Sino Development Limited取代。

幂源科技B轮、C轮融资中，KPCB China Fund, L.P.和KPCB China Founders Fund, L.P.均作为领头方对公司进行增资，其中在C轮融资中增资1094万美元。据招股书，该两家企业全资持有Power Sino Development Limited。

2017年7月，KPCB China Fund, L.P.和KPCB China Founders Fund, L.P.以零代价将其持有的幂源科技全部股份转让给Power Sino Development Limited。截至2023年6月末，Power Sino Development Limited持有幂源科技27.52%的股权，为公司第一大股东。

新上位的第一大股东背后是谁，迷雾重重。据披露，KPCB China Fund, L.P.有76位有限合伙人，KPCB China Founders Fund, L.P.有11位有限合伙人，数十位合伙人均无控制权，具体身份无从知晓。

目前，Power Sino Development Limited的投票权及投资权在KPCB China Associates, Ltd.的董事会手中，后者的创始人是在风险投资、投资银行业务等拥有多年经验的汝林琪女士，其现任幂源科技非执行董事。

2021年12月，幂源科技进行了递表港交所前最后一轮F轮融资，由包括上汽集团、公司供应商NXP B.V.在内的10家股东合计向公司投资7787万美元。增资过后，幂源科技估值上升至6.92亿美元，折合人民币约为49.62亿元，较四年前的2.83亿美元上涨了144.52%。

IPO前，幂源科技由Power Sino Development Limited持股27.52%，Mahayana持股为13.1%；周鹏直接持股9.55%，并通过Dirgha Peak Holding Limited、Agama Pole Holding Limited及Ananda分别间接持股7.76%、1.45%、0.35%。

战投当中，天地人和基金有限公司持股为7.85%；软银中国旗下SBCVC Fund V Pte Ltd 持股4.37%；中国电子信息产业集团有限公司旗下China Electronics Corporation Huada持股2.63%；三星创投间接持股3.79%；道达尔通过TotalEnergies Ventures International, S.A.S.持股0.95%；上汽集团通过SAIC Technologies Fund II, LLC持股0.44%；个人投资者郑刚旗下Sycamore Capital Holdings Limited持股0.65%。

另外，公司执行董事兼联席总裁王扬持股为0.75%；非执行董事汝林琪女士的配偶Simon Meng通过Sky GreenEnterprises Limited持股为0.29%；非执行董事朱家骏通过Starlite持股为3.36%；14名现任及前员工以及员工信托持股为10.99%。

二、多家投资方使用第三方付款增资，创始人等超2300万付款来路不明

据招股书披露，幂源科技E轮、F轮融资中，存在通过第三方付款人向公司结付投资款项的情况，该结付款项合计8640万美元，涉及第三方付款的投资者包括Mahayana、TotalEnergies、Xinchen Fund I、Xinchen Fund II、EASE Fortune、周鹏以及Ananda。

其中，Mahayana、Ananda均由周鹏持有股份；TotalEnergies背后为美股上市公司道达尔，该公司为一家生产及销售能源的全球性多种能源公司；Xinchen Fund I、Xinchen Fund II的执行事务合伙人均为Xinchen Capital Management, Ltd.，后者由公司股东Jimmy Lee先生和一家由Xia Yuan女士全资持有的公司分别持股50%、50%；EASE Fortune则为Mahayana的股东之一，由Wilfried Hoop博士成立的信部企Ampersand Trust reg.全资持有。

对于第三方付款存在的原因，幂源科技表示，有若干投资者本身并无银行账户或由于境外美元资金不足，因此通过其股东、有限合伙人、高级职员以及通过各自的熟人获得贷款而结付投资款项；TotalEnergies则通过一家关联财资公司结付投资款项。

此外，EASE Fortune通过免除应收幂源科技的贷款结付投资款项而形成第三方付款。据悉，F轮融资前，2019年5月，Ease Fortune向公司授予了一笔350万美元的贷款，该笔贷款可按每股10美元或新一轮投资的相关估值（以较低者为准）转换为幂源科技的股份，相当于一次债转股。

不过，递表前，仍有4名第三方付款人无法取得联络，该等第三方付款人代Mahayana、周鹏合计支付了330万美元，折合人民币约为2366.1万元。

就无法联络到的第三方付款人，幂源科技解释称，Mahayana及周鹏因缺少足够的境外美元资金，均接洽了同一熟人“中介A”代其结付投资款项。中介A就此分别向Mahayana的创始股东Gaofeng Pan先生及周鹏提供贷款，而这两笔贷款的资金则由中介A的另一熟人“中介B”单独贷款安排提供。中介B最终安排4名E、F轮融资中无法联络到的第三方付款人代Mahayana及周鹏结付投资款项。

幂源科技表示，Mahayana及周鹏均未曾与中介B及该无法联络到的第三方付款人直接接触，公司没有确凿证据证实该无法联络到的第三方付款为代Mahayana及周鹏作出，因此，公司并未将无法联络到的第三方付款人支付的认购款项视作收到的股本，而是在资产负债表中“应收关联方款项”科目中体现。

据招股书，2020年-2022年，公司应收Mahayana及周鹏的E轮投资款项分别为6145.7万元、2043.3万元、2230.6万元。而截至2023年6月末，这笔款项清零，幂源科技解释称，是公司已结清了Mahayana及周鹏的相关应收款项。

三、上半年营收腰斩、净利亏损，经营现金流首告负

作为一家动力电池系统企业，幂源科技主要从事设计、制造及销售电动汽车的定制动力电池系统，其次为储能解决方案及电池管理系统（或BMS）。

据弗若斯特沙利文报告，2022年，按出货量计，幂源科技是中国乘用纯电动汽车（或BEV）的第三大动力电池系统供应商，市场份额为9.6%。

根据汽车的轴距长度及尺寸，乘用车分为A00、A0、A及B、C、D（B及以上简称“B+”）尺寸，其中A00为最小。幂源科技便专注于A00级乘用纯电动汽车领域，截至2023年6月末，公司的电池系统已为中国超过100万辆电动汽车提供动力，包括2022年中国约十分之一的纯电动汽车和超过三分之一的A00级乘用纯电动汽车。

依靠销售动力电池系统、储能解决方案及电池管理系统，2020年-2023年上半年，幂源科技实现营业收入分别为10.15亿元、25.67亿元、55.74亿元及11.22亿元。其中，2023年上半年，幂源科技的收入同比下滑了53.93%。

对于上半年营业收入下降，幂源科技列举了三个原因，其一为公司一位主要客户减少了向公司的采购量，原因是其业务调整为更多专注于新A0级乘用纯电动汽车乘用车市场；其二为公司无需采购电芯的动力电池系统销售额贡献增加，其平均单价要远低于需采购电芯的动力电池系统。

实际上，从销量上或可找出幂源科技收入下降的原因。2023年上半年，公司需要及无需采购电芯的动力电池系统销量分别为3.28万个、7.19万个，同比去年的12.65万个、8.48万个分别下降了74.07%、15.21%。

对此，幂源科技进一步解释称，2023年下半年销量下滑，主要是由于2022年下半年，尤其是2022年第四季度，市场对电动汽车的需求出现异常增长，原因是预期政府补贴政策变动将于2023年生效，随后导致2023年上半年客户需求相对较低。

而毛利率较高的无需采购电芯的动力电池系统的销售收入贡献增加，使得幂源科技2023年上半年的毛利率出现大幅增长，取得17.2%，高于2020年-2022年公司毛利率7.1%、9.1%、8.2%。

报告期内，幂源科技的产品除了在国内市场销售，还销往美国和印度。值得一提的是，公司销往美国产品的毛利率要远高于国内和印度市场，前者各期分别高达29.6%、69.7%、43.1%及46.2%，各期贡献毛利占公司总毛利的比例分别为35.22%、3.89%、3.79%及6.49%。

不过，2023年上半年毛利率上涨的情况下，幂源科技依然取得净亏损377.3万元，净损率0.3%，而去年同期为盈利3258.7万元。原因主要为，幂源科技2023年上半年研发开支为1.07亿元，相较去年同期的6466.3万元，增长了4206.5万元。

此前2020年-2022年，幂源科技取得净利润分别为-8894.3万元、-6591.6万元、1.08亿元，三年半累计亏损了5,063.2万元。

2023年上半年，幂源科技净亏损之下，公司经营现金流净流出1.44亿元，录得报告期内经营现金流净额首负。

四、高度依赖主要客户，关联方跃居第一大客户

公司客户主要为知名电动汽车制造商，2020年-2023年上半年，幂源科技向前五大客户的销售收入分别为9.57亿元、24.74亿元、54.3亿元及10.16亿元，占公司总收入的比例分别达94.4%、96.4%、97.4%及90.6%。可见幂源科技的业绩高度依赖前五大客户。

此外，幂源科技第一大客户的销售占比各期分别为54.2%、47.6%、46.0%及35.5%，占比同样较高。

乐居财经《预审IPO》注意到，幂源科技前五大客户中，还有关联方的身影。据悉，由于江淮汽车（600418.SH）持有幂源科技附属公司江淮华霆50%的股权，所以公司与江淮汽车之间的有关交易被认定为关联交易。

2020年-2022年，江淮汽车均为幂源科技第二大客户，公司向其销售电池系统及原材料的金额分别为2.4亿元、8.61亿元、17.46亿元，占营业收入的比重分别为23.6%、33.6%、31.3%。到了2023年上半年，江淮汽车跃居幂源科技第一大客户之位，销售金额为3.99亿元，占比35.5%。

2020年-2022年，幂源科技来自江淮汽车的应收关联方款项分别为3465.4万元、1.98亿元、5460.8万元，占向其销售金额的比例分别为14.45%、23%、3.13%。截至2023年6月末，公司仍有来自江淮汽车的1.14亿元应收关联方贸易款项尚未收回。

2023年上半年，江淮汽车成为第一大客户后，幂源科技此前的第一大客户则滑落至第三名，当期销售占比仅为21.1%，而此前2020年-2022年该客户销售占比分别达54.2%、47.6%、46%。而关于该客户，幂源科技并未披露其名字，仅表示其为“中国顶级乘用电动汽车制造商”。

此外，2023年上半年，公司第二大客户为一家印度的电动汽车制造商，其销售占比为21.1%，幂源科技同样未披露其名字，其描述为“于印度国家证券交易所、孟买证券交易所及纽约证券交易所上市，截至2023年6月末的市值约为263亿美元”。

2020年-2022年，这家印度公司均为幂源科技第四大客户，销售占比分别仅有7.3%、2.3%、1.9%。

值得一提的是，幂源科技向印度地区销售产品，还曾受到过当地的处罚。据招股书披露，2023年9月，幂源科技的部分进口锂离子电芯被印度税务情报局（下称“DRI”）扣留检查，理由是这些电芯涉嫌虚假申报，并错误地就这些电芯的进口申请5%优惠税率，而非20%的进口税。

2023年10月，幂源科技承诺将支付相关印度当局可能判定的关税、罚款或处罚，签订了6.1亿印度卢比（约合人民币5230万元）的保证金协议，并提供4.12亿印度卢比（约合人民币3530万元）的银行担保后，被扣留的锂离子电芯已获暂时放行。

幂源科技表示，公司已指示向海关消费税和服务税上诉法庭或印度高等法院登记投诉，以进行纠正。公司已获印度法律顾问告知，鉴于公司可利用的抗辩以及所获得的专家意见，支持电芯为征收5%进口税的“电芯”，而非征收20%进口税的“电池”，裁决当局很可能会作出有利于幂源科技的裁决。

附：幂源科技上市发行有关中介机构清单

联席保荐人：HSBC Corporate Finance (Hong Kong) Limited、中国国际金融香港证券有限公司

法律顾问：诺顿罗氏香港、竞天公诚律师事务所

申报会计师及核数师：普华永道

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