先导智能:中信证券股份有限公司关于公司终止***资产暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司 关于无锡先导智能装备股份有限公司 终止***资产暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中中信证券股份有限公司 关于无锡先导智能装备股份有限公司 终止***资产暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）2019 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对先导智能本次终止***资产暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、关联交易概况 2020 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公 司***资产暨关联交易的议案》，公司与江苏君导科技有限公司（以下简称“君导科技”）、江苏迅导科技有限公司（以下简称“迅导科技”）和江苏氢导创新科技有限公司（以下简称“氢导科技”）分别签署协议，拟将公司下属 3C 事业部相关固定资产和无形资产***给君导科技；拟将公司下属激光精密加工事业部相关固定资产和无形资产***给迅导科技；拟将公司下属燃料电池事业部相关固定资产和无形资产***给氢导科技。三项资产***交易对价合计为 19,988.57 万 元，均以现金方式支付。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日在中国证监会指 定信息披露网站上披露的《关于***资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-038）。 由于***上述资产及对应的业务可能影响到相关业务已有订单的履行，且交割后客户转移和新主体的供应商认证存在不确定性，经认真听取各方意见并与交易对方协商一致，公司拟终止本次资产***。 公司于2020年5月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司终止***资产暨关联交易的议案》。因交易对手方为公司实际控制人王燕清控制的企业，本次交易构成关联交易，关联董事王燕清、王建新、王磊回避表 决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司终止***资产暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，但不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、关联方情况 （一）君导科技 截至本核查意见出具日，君导科技的基本情况如下： 名称 江苏君导科技有限公司 注册资本 5,000 万元人民币 法定代表人 倪亚兰 住所 无锡市新吴区机场路以西、新梅路以北、华光路以东 企业性质 有限责任公司 成立日期 2020 年 3 月 16 日 统一社会信用代码 91320214MA210XMCXL 许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准） 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不 含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子元器件制造； 其他电子器件制造；通用零部件制造；光电子器件制造；光学仪 经营范围 器制造；工业自动控制系统装置制造；金属工具制造；模具制造； 工业机器人制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销 售；物料搬运装备制造；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备 销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；工程和技术研究和 试验发展；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） 截至本核查意见出具日，君导科技的股权结构如下： 序号 姓名 出资额（万元） 出资比例 1 无锡鼎鸣管理咨询合伙企业（有限合伙） 4,250 85% 2 无锡汇旭管理咨询合伙企业（有限合伙） 750 15% 合计 5,000 100% 君导科技及其控股股东无锡鼎鸣管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称为“无锡鼎鸣”）成立均不满1年。穿透后王燕清、倪亚兰和王磊分别持有君导 际控制人。其中，王燕清、倪亚兰系夫妻关系，王磊系王燕清、倪亚兰的儿子。由于王燕清为公司实际控制人，因此君导科技为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 无锡鼎鸣主要由无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万海盈”）出资，出资比例为95%。截至2019年末，万海盈母公司报表的资产总额为2,716.08万元，股东权益为2,714.89万元。2019年，万海盈母公司报表的营业收入为0元，净利润为59.19元。 （二）迅导科技 截至本核查意见出具日，迅导科技的基本情况如下： 名称 江苏迅导科技有限公司 注册资本 1,500 万元人民币 法定代表人 倪亚兰 住所 无锡市新吴区机场路以西、新梅路以北、华光路以东 企业性质 有限责任公司 成立日期 2020 年 3 月 24 日 统一社会信用代码 91320214MA212XD80Q 许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准） 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不 含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子元器件制造； 其他电子器件制造；通用零部件制造；机械零件、零部件销售； 经营范围 工业自动控制系统装置制造；工业机器人制造；工业控制计算机 及系统制造；机械设备租赁；通用设备修理；专用设备修理；电 气设备修理；工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；机械零 件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） 截至本核查意见出具日，迅导科技的股权结构如下： 序号 姓名 出资额（万元） 出资比例 1 无锡鼎鸣管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,275 85% 2 无锡昌元圣管理咨询合伙企业（有限合伙） 225 15% 合计 1,500 100% 迅导科技及其控股股东无锡鼎鸣成立均不满1年。穿透后王燕清、倪亚兰和王磊分别持有迅导科技6.93%、17.45%和65.86%的股权，合计持股比例为90.25%，为迅导科技的实际控制人。其中，王燕清、倪亚兰系夫妻关系，王磊系王燕清、倪亚兰的儿子。由于王燕清为公司实际控制人，因此迅导科技为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 无锡鼎鸣主要由万海盈出资，出资比例为95%。截至2019年末，万海盈母公司报表的资产总额为2,716.08万元，股东权益为2,714.89万元。2019年，万海盈母公司报表的营业收入为0元，净利润为59.19元。 （三）氢导科技 截至本核查意见出具日，氢导科技的基本情况如下： 名称 江苏氢导创新科技有限公司 注册资本 2,500 万元人民币 法定代表人 倪亚兰 住所 无锡市新吴区新梅路 58 号 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期 2018 年 9 月 29 日 统一社会信用代码 91320214M A1X95E35 K 许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准） 经营范围 一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；通用设 备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设 备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至本核查意见出具日，氢导科技的股权结构如下： 序号 姓名 出资额（万元） 出资比例 1 无锡鼎鸣管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,125 85% 2 无锡泽瑞管理咨询合伙企业（有限合伙） 375 15% 合计 2,500 100% 穿透后王燕清、倪亚兰和王磊分别持有氢导科技7.58%、17.45%和65.86%的股权，合计持股比例为90.90%，为氢导科技的实际控制人。其中，王燕稿件来源： 电池中国网