“失去控制人”的思创医惠：4年前6亿定增“未解” 5.3亿基金再入局

杭州城北近郊莫干山路1418-25号园区内,略显残旧,快递小车进进出出,办公楼进口处打着“思创医惠产业园热烈欢迎您”,而旁边的招商告知牌则告知外界,园区正在发生变迁。

这里是思创医惠(300078,SZ)的注册地,也是公司发展的起点。

“路总(记者注:指大股东、前董事长路楠)现在很少来这里,章总(记者注:现任董事长章笠中)在余杭临平,公司董秘都在滨江办公”,当财联社记者问及如何可以找到到公司高管时,园区现场人士回答道。

这种地理上分散的状态或正如公司此时境况。思创医惠近日发布公告称,其原控股股东、实际控制人路楠分别与公司部分股东解除了一致行动人关系,关系解除后,公司将没有控股股东及实际控制人。

思创医惠当前状况引起监管部门的问询,浙江证监局在监管问询中连发“五问”,并要求在1月10日前报送回复并予以披露,不过,截至目前,公司方面尚未如期披露最新进展。

图1说:思创医惠注册地 财联社记者 陈默 摄

图2说:思创医惠注册地对外的招商牌 财联社记者 陈默 摄

原、现任董事长均未现身股东大会

思创医惠公告前述“无实控人”前,正在处理另一重要事项。

1月6日,公司召开今年第一次临时股东大会,审议有关“关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案” 、“限制性股票激励计划”等五项议案。

此次股东大会地址在杭州市滨江区东方通信科技园内,1月6日上午10点,财联社记者顺着指示标找到医惠科技所在D座,向一楼接待人员说明来意后,随即被告知上二楼。于是未经过任何身份审核,顺利进入了股东大会现场。

会议现场上,目测能容纳30多人的会议室还有近半空位,仅有3位股东(代表)出席,五位关键人物:董事长章笠中、路楠及其原一致行动人等均未出现。

在副董事长、董秘孙新军主持下,股东大会不足一小时即走完全部流程。根据当晚披露公告,此次股权激励方案等议案均获得通过。

其中,本次股东大会主议题“限制性股票激励计划”获通过,被市场解读为利好。但好消息背后还有个尴尬纪录:思创医惠是智慧医疗行业唯一从未实施过员工股权激励的公司,外界也因此一直质疑公司过于保守。

图3说:思创医惠股东大会地址 财联社记者 罗祎辰 摄

未如期披露监管问询回复

就在去年12月25日,思创医惠突然发布一则公告称,公司原控股股东、实际控制人路楠分别与方振淳、西藏瑞华资本管理有限公司(下称“西藏瑞华资本”)、浙江鲲鹏资产管理有限公司(下称“鲲鹏资产”)签署了《<委托投票协议书>之解除协议》。

协议签署后,股东路楠和方振淳、西藏瑞华资本、浙江鲲鹏资产—鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金的一致行动关系解除。关系解除后,公司将没有控股股东及实际控制人。

1月4日,浙江监管局随即下发《监管问询函》(浙证监公司字〔2019〕214号),要求思创医惠五个事项进行书面说明,并要求请律师事务所发表专业意见,且在1月10日前报送该局并披露。

财联社记者注意到,这五个问题包括:解除协议的原因及背景;认定公司无控股股东、实际控制人的原因及合理性;董事会构成、决策机制等情况及实际控制人的判断依据;路楠、方振淳、西藏瑞华资本、鲲鹏资产增减持公司股份或者转让公司权益的相关计划;相关股东一致行动关系解除,对公司治理结构、生产经营活动等的影响。

1月6日,思创医惠公司相关人士向财联社记者称不便提前透露解除一致行动人的细节,仅表示除前实控人路楠外,其他三位股东名下股票即将解除限售,正在办理相关手续。

据统计,目前方振淳、西藏瑞华资本、鲲鹏资产三位股东共持有5525万股,占比6．43%,由于期间经历了数次分红、送股,公司粗略估算其实际成本在十几元上下,而思创医惠目前股价在13元多。

可能是三位股东近期减持没有明显获利空间,因此有投资者更倾向认为解除一致行动人后,方振淳、西藏瑞华资本、鲲鹏资产可能将与现任董事长章笠中结成新一致行动人。

针对这种猜测,财联社记者尝试经由公司方面联系章笠中,但董秘孙新军仅表示猜测无中生有,自己从未听闻并拒绝了进一步采访要求。

关系紧密的“股东们”

过往公告显示,这批解禁股可以追溯到2015年并购重组。彼时中瑞思创(记者注:思创医惠前身)为解决资金缺口问题,以非公开形式发行1200万股。

思创医惠相关人士告诉财联社记者,当时认购非常火爆,方振淳、西藏瑞华资本、鲲鹏资产管理有限公司—鲲鹏资本—中瑞思创定增 1 号证券投资基金不仅以50元/股的高溢价,耗费6亿元资金成为股东,也同意和路楠结成了一致行动人。

根据路楠当时签署披露的《详式权益变动报告书》,认购对象就其认购所获股份及其孳生股份不可撤销地委托路楠代为行使表决权委托期限为自 2016 年 1 月 10 日后且路楠所持中瑞思创全部表决权股份合计低于30%时开始实施,直至认购对象因本次发行所获股份及其孳生股份全部卖出后届满终止。

问题是,这三个股东所获股份仍处于限售阶段,路楠即解除协议,这中间到底发生了什么?就限售解除后,近期是否有减持或转让权益等问题,财联社记者尝试联系采访三个股东,但均未获置评。

公开资料显示,方振淳属于知名牛散,曾活跃于中海达、博瑞传播、山推股份、深圳惠程多家上市公司前十大流通股股东。

除上述定增外,财联社记者进一步发现,在2016年,一家主打移动医疗业务的苏州智康信息科技股份有限公司成立,思创医惠子公司医惠科技有限公司(下称“医惠科技”)持股5．00%,方振淳则持股2．67%,两者投资时间都在2015年6月5日,时间正好定增前后,不过,公开资料未见披露。

值得一提的是,苏州智康信息科技股份有限公司董秘、财务负责人王凛,同时还是思创医惠的财务负责人。

西藏瑞华资本的控股股东为江苏瑞华投资控股集团有限公司,后者实控人为张建斌,不过,2017年7月至8月,西藏瑞华以及瑞华投资集团均负责人变更,由张建斌变更为张奥星。

工商资料显示,张奥星曾担任一家名为南通中瑞投资管理合伙企业(有限合伙)的法定代表人,而思创医惠原名为“中瑞思创”,这两个中瑞是否有关联目前还不得而知。

而浙江鲲鹏资产管理有限公司则成立于2004年,注册地位于杭州市滨江区六和路368号,与思创医惠滨江区办公地不远。

财联社记者进一步发现,鲲鹏资产与自然人卢春泉都参与投资浙江数牛金融信息服务有限公司,而后者卢春泉又与瑞华投资集团都投资了江苏鼎胜新能源材料股份有限公司。

从上述资料看出,这些股东间关系并不一般。

掌舵人更替背后公司业务发展变迁

图4:截止2019年12月20日思创医惠前十名股东持股情况

就公司层面而言,过往年报显示,原本低迷的中瑞思创,经过2015年并购重组后业绩焕然一新,2015-2016,公司扣非后净利润均有明显提升。此时,公司业务结构也由“RFID+EAS+智慧医疗”调整为“商业智能+智慧医疗”。

进入2017年,章笠中接任董事长,释放出明显侧重智慧医疗的信号,但此后公司发展依然明显落后于行业,如何处理好商业智能和智慧医疗两块业务的关系,成为亟待管理层解决的问题。

引发市场质疑的还包括思创医惠近年发展速度远不及同行。

查阅2016年-2018年年报,思创医惠业绩始终停留在11亿元左右,未有明显增长,营收分别为:10．89亿、11．12亿和12．95亿;在2016扣非后净利润达到1．76亿峰值后再也未能实现超越。

相比之下,同比公司久远银海2016年-2018年年均营收增幅达到28%, 2018年整体营收已经逼近9亿大关,达到8．64亿。另一家同比公司创业慧康同期营收年增幅更是达到61%,2017年营收较上年翻番直接迈入11．5亿大关,期间扣非后净利润涨幅也很可观,到2018年底逼近2亿大关。

要知道,在2016年时,这两家可比公司在思创医惠面前只能算“小弟“,营收都不过5亿出头,仅是思创医惠的一半。但短短两年时间“小弟“变”大哥把“原地踏步“的思创医惠狠狠甩在身后。

而当下需要注意的是公司控制权的稳定性。

财联社记者注意到,本次解除一致行动人后,思创医惠出现两大股东控股权难分上下的局面,路楠和章笠中分别持股14．49%和13．44%(杭州思创医惠集团有限公司实控人为章笠中)。

对此,公司方面称路楠近年很少参与公司决策,所有战略制定推进都由董事长章笠中在负责。

5．3亿基金资金“进场”

据思创医惠2019年三季报数据显示,按照业务划分,商业智能和智慧医疗的营收占比分别为57．02%、42．98%,另截至1月9日收盘,其市值为113．34亿元。

不过,市场关注的是,原有定增还未解禁,新的定增已经到来。

思创医惠公告显示,其于去年12月5日正式完成非公开发行。据此前方案,实际已向四个机构非公开发行股票5139．01万股,发行价格为11．15元/股,募集资金总额为5．73亿元,其中4．25亿投向医疗物联网。

认购对象主要为四个基金机构:浙江深改产业获配金额1．50亿元、南方基金获配金额2．24亿元、银华基金获配金额1．49亿元、红土创新基金获配金额0．50亿元。

据披露,浙江深改产业发展合伙企业(有限合伙)为私募投资基金,出资人包括浙江富浙股权投资基金管理有限公司、浙江富浙资本管理有限公司、浙江制造基金合伙企业(有限合伙)和上海信旌股权投资合伙企业(有限合伙);而南方基金、银华基金、红土创新基金则分别以社保基金和公募基金、社保基金和专户产品、专户产品参与认购。

申万宏源近期研报则认为,思创医惠形成“智慧医疗+商业智能”双主业,近年来受益于医疗IT行业高景气与核心产品直击医院痛点,医疗业务高增,但经营风险包括股权理顺进度低预期,医疗物联网业务利润反转较慢,景气度维持不明确等。

天使投资人变借款方,股权纠纷或再触监管

梳理思创医惠的发展不难看出,章笠中的角色越来越重要,但随之此前“隐藏”的纠纷不断浮出水面。

财联社记者查询查发现,章笠中及医惠科技已涉及两起股权纠纷。

思创医惠于2016年2月24日的一则公告显示, 2015年12月6日,医惠科技与其控制人章笠中收到了江苏省苏州市中级法院寄送的《应诉通知书》,原告林刚提起诉医惠科技、章笠中股东资格确认纠纷案,涉及金额为1．5亿元。思创医惠于2016年2月24日披露上述诉讼事项。公司称其于2016年2月22日才自中国证监会浙江证监局处获悉该诉讼事项。

财联社记者就此事联系到了林刚,后者表示自己曾在2011年投资医惠科技,后变成子公司医惠科技(苏州)有限公司股东,期间从未有分红,一直在等待公司上市,但成了局外人,最终他选择和章笠中达成和解。

天眼查显示,林刚于2017年5月退出医惠科技(苏州)有限公司股东,章笠中接手。

不过,上述事项亦引起监管部门的注意。据相关监管内容显示,章笠中作为思创医惠公司董事,未及时将诉讼事项告知上市公司,导致上市公司信息披露滞后,违反了创业板股票上市相关规定。并要求章笠中及思创医惠公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

此外,记者在采访中再遇到与林刚类似遭遇,原本是投资医惠科技却变成子公司股东,因拒绝履行回购股份的协议,被杭州冠道机械设备制造有限公司(下称“杭州冠道“)告上法庭。

(2019)浙0108民初423号判决文书显示, 2010年初杭州冠道机械设备制造有限公司(下称“杭州冠道“)以每股2元的价格购买医惠科技所持有的杭州智海医惠信息科技有限公司(下称”智海医惠“)的300万股股权。

双方约定:若智海医惠未被著名跨国公司收购全部股份,且自协议签署之日起48个月内未能所上市,冠道公司可以将其持有的全部股权作价600万元转让给医惠科技,同时享有年化15%的利息。

为了解事件进展,财联社记者联系到杭州冠道相关负责人,后者表示事情还未解决,因医惠科技出具的协议中仅含300万回购款,与事实不符。

天眼查注册信息显示,杭州冠道目前持有智海医惠30%的股权,认缴金额为300万元,至于当初投资的另外300万元去向,该负责人称进了章笠中自己的口袋。不过对于上述说明,记者未能联系到章笠中给予确认。

思创医惠于2019年5月16日公告了此项判决结果,法院判决医惠科技于判决生效起十日内支付杭州冠道股权回购款 600万元,并支付利息损失(2010年4月7日至实际付清为止按照年利率15%计算)。

图5:智海医惠股权关系图

考虑到这些起股权纠纷还涉及医惠科技2015年并购重组,财联社记者翻阅了相关资料,均未发现提及此事。

对此,上海一熟悉资本市场律师向财联社记者表示,章笠中及医惠科技在所在公司重组上市前与第三方达成股权回购协议,但在2015年并购重组中均未曾详细披露,这或涉及信息披露监管问题。