长联科技IPO：外协生产、超环评生产、毛利率较高、技术先进性被问询

作者

贝克街探案官

2024年9月19日，东莞长联新材料科技股份有限公司（以下简称“长联科技”）即将申购。

长联科技专业从事印花材料的研发、生产、销售，主要产品包括水性印花胶浆、水性树脂、丝印硅胶等，同时从事印花设备的研发、设计和销售业务，产品主要应用于纺织印花领域，最终应用于Adidas、Nike、FILA、安踏、李宁、C＆A、GAP、VS（维多利亚的秘密）、迪士尼、SHEIN（希音）、以纯等知名品牌上。

此次IPO，长联科技拟募集39，835．37万元，17，023．08万元用于“年产1．5万吨环保水性印花胶浆建设项目”，实施主体为惠州惠联；15，626．98万元用于“环保型水性印花胶浆生产基地建设项目”；7，185．31万元用于“总部基地及研发中心建设项目”。

值得注意的是，截至招股说明书签署日，长联科技已签订的金额在1，000万元以上的建设工程施工合同包括“广东省建设工程施工合同”；“年产1．5万吨环保惠州惠联建设工程4，900．00正在履行水性印花胶浆建设项目补充合同”，合同标的惠州惠联建设工程，合同款4900．00万元。

其余包括“年产1．5万吨环保水性印花胶浆建设项目室内装修、水电及室外工程施工合同”；“建设工程施工合同”。

在长联科技IPO排队期间，长联科技外协加工、超环评产能生产及资质证书、第三方回款和技术与与竞争对手在水性印花胶浆的配方设计、生产工艺、技术路线等方面大致趋同，不存在重大差异等方面受到交易所关注。

01

外协生产、超环评生产，毛利率被关注

根据长联科技公告内容，报告期内，长联科技在阶段性产能不足的情况下，长联科技存在将少量技术含量相对较低的水性树脂及助剂生产委托给外协加工商的情形。外协加工商按照公司产品技术方案进行生产，原材料由公司负责采购。

报告期内，长联科技外协加工费金额分别为5．61万元、21．07万元和59．35万元，占采购总额的比重分别为0．02％、0．07％和0．15％。

交易所要求公司说明外协生产的产生背景、商业合理性，外协生产是否涉及关键工序或关键技术、长联科技对受托方是否存在依赖；说明外协厂商主要情况，是否为其他企业受托加工同类产品或其他产品，价格是否存在差异；报告期各期与外协厂商之间外协加工费的定价依据，相同工序向不同外协厂商采购的单价差异情况；分析长联科技委托加工定价的公允性。

同时要求长联科技说明是否有存放在外协厂商处的存货及相关风险承担机制，控制外协生产质量的主要措施、关于产品质量责任分摊的具体安排，外协厂商在安全生产、环保等方面的业务资质是否齐备，是否存在违规排放或其他生产经营违法违规情况。

说明外协是否影响长联科技资产、技术的完整性和业务独立性，委托加工方与长联科技及关联方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在代垫成本费用情形。

长联科技表示，公司产品配方由研发部门负责开发并保存。报告期内，公司实现销售收入的各类产品配方数量分别为1，089个、1，276个和1，623个。配方是长联科技核心竞争力的重要组成部分，长联科技能够设计出符合客户要求的产品配方，主要产品的技术难点在于配方设计。

外协生产是因为部分订单交期短或客户订单集中，长联科技无法提前预测客户具体需求，因此有时会面临阶段性产能不足的问题，在该情况下，为及时响应客户需求，长联科技会委托运输半径较近的外协加工商加工水性树脂和助剂，该种外协加工的生产方式，符合公司实际经营情况，具有商业合理性。外协生产不涉及关键工序或关键技术。

长联科技强调，为公司提供外协服务期间不存在因不具备相关业务资质而受到重大行政处罚的情形，也不存在因违规排放或其他生产经营违法违规而受到重大行政处罚的情形。

报告期内，公司外协加工费金额分别为59．35万元、60．87万元和142．37万元，占采购总额的比重别为0．15％、0．19％和0．46％，占比较低，长联科技对受托方不存在依赖，且定价公允，也不存在替长联科技代垫成本费用的情况。如因外协厂商产品质量与协议要求不符，还应按公司的实际损失给予赔偿。

若因外协厂商产品原因导致公司产品存在质量问题，或被第三方主张权利、提出异议、提起诉讼、要求公司承担责任或被相关部门处罚等，由此造成公司损失的，外协厂商应承担由此支出的一切费用，包括但不限于营业损失、律师费、诉讼费、支付给第三方的赔偿或补偿、法院判令支付的违约金、赔偿金、行政机关处罚金等。

报告期各期末公司存放于外协厂商处的存货金额较小，2021年、2022年分别为0．92％、0．79％，委托加工方与长联科技及关联方之间不存在关联关系或其他利益关系。

除外协生产外，交易所还关注到长联科技存在超环评产能生产情形，并对公司资质证书展开问询，要求公司结合相关规定、违规主体产能及其在长联科技持续经营中作用等因素，进一步分析因超出批准产能生产而被采取行政处罚或责令限产停产的法律风险，充分提示上述风险可能对公司持续经营产生的不利影响。

说明对运输、存放、使用危险化学品的安全管理措施及内部管理制度，是否已取得开展生产经营所必须的全部资质证书、审批手续。

长联科技表示，子公司惠州长联因生产工艺改进，报告期内存在主要产品水性印花胶浆产量超过环境影响评价批复批准产能（以下简称“环保产能”）的情况，还详细披露了惠州长联水性印花胶浆产量、产能、产能利用率具体情况。

众所周知，超环评生产可能被给予行政处罚的情形主要有以下两种，一是被相关单位采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”；二是县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”

长联科技强调，惠州长联曾存在的超环评批准产量生产事项不构成上述规定所述行政处罚情形，虽曾发生超环评批准产量生产行为，但依法可不予行政处罚。目前惠州长联已采取整改措施并新建生产基地，长联科技实际控制人已出具损失承担承诺，公司及惠州惠联正在建设新的生产基地，长联科技环评批准产量将大幅提高。

关注公司生产情况后，交易所又要求长联科技说明公司毛利率高于可比公司平均值的原因，分析差异原因。

长联科技表示，2021 年度，东方材料、三棵树和公司主营业务毛利率接近；公司 2022 年度和 2023 年度主营业务毛利率高于同行业可比公司，但和三棵树较为接近，主要原因是 2022 年度公司与三棵树的原材料价格下降导致毛利率上升，而东方材料和杭华股份的原材料价格上升导致毛利率下降，2023 年度公司与三棵树主要原材料采购价格均有所下降，主营业务毛利率均上升。

因此整体而言，公司毛利率高于可比公司平均值的主要原因一是杭华股份和洋紫荆毛利率相对较低，拉低了可比公司毛利率的平均值；二是公司掌握核心技术并形成核心竞争力，自产树脂用于制作水性印花胶浆，一定程度上提高了主营业务毛利率，假设公司外购树脂制造水性印花胶浆，报告期内的主营业务毛利率为 23．60％、26．81％和30．45％。

02

第三方回款、员工代收付款、诉讼内容引关注

据公司招股书，报告期内长联科技第三方回款金额分别为1，271．60万元、901．10万元和520．10万元，员工代收货款金额分别为182．28万元、56．02万元和0．57万元。

交易所要求长联科技说明报告期内财务内控不规范事项是否构成对内控制度的有效性的重大不利影响，长联科技针对第三方回款、现金交易等财务内控不规范情形拟采取的整改措施，整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效。

长联科技在对问询函的回复中表示，报告期内，公司第三方回款金额分别为520．10万元、462．73万元和269．23万元，占营业收入比例分别为0．89％、0．86％和0．51％，占比较小；剔除同一控制下其他企业付款后，公司第三方回款金额分别为7．49万元、0．00万元和2．57万元，占营业收入比例分别为0．01％、0．00％和0．00％，占比较小。

员工代收货款金额分别为0．57万元、0万元和0万元，主要是因为交易金额较小，由相关业务员收款后存入长联科技账户；客户不再合作，通过相关业务员收回部分尾款后存入公司账户；客户账户被冻结，将货款支付给相关业务员后存入公司账户等。

现金交易方面，报告期内，公司存在现金收款，现金收款金额分别为7．90万元、0．00万元和0．81万元，金额较低，主要为现金收取处置废旧设备的款项。

最后长联科技强调，报告期内，公司对第三方回款逐步进行规范，2022年仅存在同一控制下其他企业付款的第三方回款，2023年度主要为同一控制下其他企业付款的第三方回款，非同一控制下其他企业付款的第三方回款金额较小。

除款项内容外，长联科技涉诉事项也被交易所问询。公司因销售从东莞市顺心自动化设备有限公司（以下简称顺心）采购的全自动拉网机1台，而被佛山市顺德区广楹自动化设备有限公司（以下简称广楹自动化）以长联科技与顺心共同实施了制造销售侵害其发明专利权的产品为由提起诉讼，请求长联科技及顺心立即停止销售前述全自动拉网机、并向广楹自动化赔偿经济损失500，000．00元及相关诉讼费用。

长联科技认为，报告期内，该类产品占公司营业收入比例分别为0．03％、0．01％和0．00％，占比较小，并且长联科技在涉诉案件一审、二审中均已胜诉。因此，如长联科技后续无法继续采购或使用相关产品、设备，该情况对长联科技持续经营不会产生重大不利影响。

03

技术与竞争对手大致趋同

长联科技持续经营依赖的是公司水性印花胶浆产品，据招股书申报稿，公司2019年至2021年，水性印花胶浆产品销量占比均钞成，注册版招股书则显示，该产品2021年至2023年销售占比在8成左右。

长联科技在第一轮问询函的回复中，明确表示“在总体层面上，由于水性印花胶浆的配方设计、生产工艺、产品应用是大致趋同的，长联科技与竞争对手技术路线方向一致，不存在重大差异。”

对此，交易所在第二轮问询函中要求长联科技说明在配方设计、生产工艺、技术路线与竞争对手大致趋同情况下，如何保持竞争优势及市场地位；现有主要产品工艺技术是否能够满足未来市场需求，在扩展原料种类、开发不同配方、优化生产工艺、拓展产品应用方面的具体措施。

虽然长联科技在第一轮回复中也表示在具体层面上，行业内企业配方设计、生产工艺、产品应用存在细微差异，每个环节的细微差别都会影响产品质量，但显然没有说服交易所。

于是公司在第二轮问询函中继续强调，长联科技具体产品配方设计时的原材料选用与搭配、生产工艺技术、技术路线存在差异，使长联科技的产品研发、生产效率等方面具有优势。

长联科技认为，公司与竞争对手在配方设计时关键原材料的选用及搭配比例存在差异化，导致最终的产品性能和品质存在不同，如固化条件、拉伸强度、耐洗水性能、手感柔软度等性能。公司凭借不断加大研发投入，优化配方设计中核心原材料的性能指标，使各种原材料较好兼容，原材料间产生协同效应并形成关键差异，从而不断提高产品的性能和品质。

生产工艺方面，公司通过自主研发一体机清洁生产技术，大部分产品省去了研磨工序，多个工序整合在一套密闭设备内完成，大幅提高了生产效率且更加环保。

最后公司又一次强调技术路线存在差异，大多数竞争对手为外购丙烯酸乳液或聚氨酯乳液等水性树脂，长联科技主要为自主研发合成丙烯酸乳液及聚氨酯乳液等水性树脂。报告期内，长联科技85％以上的水性树脂为自主合成，自主合成水性树脂具有成本优势、质量更加稳定，有利于长联科技为下游客户定制化开发新产品。

综合上述内容，长联科技认为，公司与竞争对手相比，公司掌握核心技术形成技术优势，通过核心原材料自主生产、持续优化配方和工艺形成产品研发优势，且公司具有生产优势和整体解决方案优势。

今天看来，长联科技即将申购，上述问题及两轮问询函中提及的问题长联科技已经回复清晰，关于公司未来申购情况，贝克街探案官将继续关注。

THE END

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原文标题 长联科技IPO外协生产、超环评生产、毛利率较高、技术先进性被问询