指点迷津｜环保企业为何业绩良好却上市受阻？

1月16日晚间，一条微信截图在环保圈内刷屏并引起广泛讨论，“6公司今日首发上会，两家获通过，两家被否”。其中，以土壤修复为主业的北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“建工修复”）发行被否，垃圾焚烧发电企业绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“绿色动力”）首发申请遭暂缓表决。

近期上市受阻的不只是这两家企业，去年12月，三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“三达膜”）也因为会计问题、合规性问题和应收账款等问题首发未通过。

对此，有业内人士告诉记者，除了拟上市企业的业绩状况，企业行为的合法性和合规性、会计基础工作是否健全等，都需要经受检验。同时，保荐机构的专业能力逐渐突显，对一些需要注意的问题要尽到提示义务。

要业绩、要利润，但会计问题是硬指标

工程企业收入确认方法、企业利润、资金周转、现金流等都是审查重点

虽然企业上市受阻原因多样，但是有些问题已经成为共性问题。记者通过梳理相关资料发现，会计问题已经成为企业在IPO中急需关注的问题。

以建工修复为例，发行审核委员会对建工修复提出的问题主要集中在收入确认方法采用完工百分比法而不是成本法的合理性，营业收入和净利润偏差及变化幅度较大等。

业内人士表示，建工修复作为工程建设类企业，如果采用成本法确认收入时会比较适宜，但企业却采用了完工百分比法。“如果采用完工百分比法，那么前提是工程量可靠计量，否则很可能会被发审委员会质疑有‘调节利润’之嫌。而这归根结底，是企业利润真实性的问题。”

同样涉及会计问题的还有三达膜。三达膜曾因公司按照实际污水处理量、基本水量孰高的原则确认污水处理收入，收入确认的会计处理是否符合会计准则等问题被发审委员会要求做出说明。

正如有企业负责人所说，“准备上市的企业都关注业绩，因为良好稳定的业绩是企业上市的条件之一，但仅满足这一条件是不行的，企业利润的计算方法都必须规范。”

同时，企业利润的异常波动也需要警惕。建工修复财务数据显示，发行人2016年营业收入和净利润分别为10.74亿元和6981.50万元，2017年1月~6月营业收入和净利润分别为2.66亿元和1303.27万元，变化幅度较大。

此外，资金周转、现金流等也是IPO中审查企业的硬指标。比如，有业内人士指出，绿色动力资金周转慢，经营性现金流量净额异常，企业上市存在不确定性。

数据显示，绿色动力近几年资产负债率连年增长，分别为56.02%、57.64%、62.64%和67.22%。然而，同期的A股同行业公司平均水平分别为58.08%、51.67%、53.08%和50.84%，波动中整体略有下滑。

与此同时，绿色动力资产的周转水平相对同行业却处于较低的位置。业内人士认为，报告期内，绿色动力的总资产周转率分别为0.12、0.12、0.13和0.09，而A股同行业公司的平均水平分别为0.25、0.21、0.19和0.15。

另外，绿色动力的应收账款周转率和存货周转率均远低于A股和H股同行业公司的平均水平。

企业行为需合法、合规、合理

招投标、企业间是否存在关联关系、项目分包等问题悉数上榜

除会计准则外，环保企业在工程项目是否进行了招投标以及招投标的合法性、合规性等问题成为企业上市受阻的原因之一。

比如，绿色动力招股书说明书显示，绿色动力存在部分BOT项目未严格履行招投标程序的风险，相关市政公用事业主管部门在授予公司部分BOT项目时未执行招投标程序。

而根据住建部《市政公用事业特许经营管理办法》规定，市政公用事业主管部门对市政公用事业特许经营项目实施特许经营的，应通过招标程序选择特许经营者。绿色动力招股书显示，虽然公司未因上述BOT项目的取得方式问题受到相关政府主管部门的任何处罚，但公司部分BOT项目未严格履行招投标程序仍有可能对公司的经营及盈利能力构成潜在风险。

有业内人士表示，三达膜与绿色动力有点类似。三达膜主要从事污水处理，在全国多个地区已投资和运营了28座市政污水处理厂。发审会议询问的主要问题中有一个就是“报告期内由当地县级以上人民政府授权地方住建局与发行人签署特许经营权协议且未履行招标程序的合法性”。

“同样，2017年4月5日被否决的浙江科维节能技术股份有限公司，主营业务为合同能源管理，管理的251个节能技改项目中，139个项目履行了招投标程序，其他112个项目未履行招投标程序。”上述业内人士说。

同时，企业间是否存在关联关系也被提及。发审委会议在对建工修复提出的问询中就包括，建工修复与中科鼎实联合中标的北京焦化厂项目毛利率高达87%，建工修复和中科鼎实按2︰8的比例划分收入。对此，发审委要求建工修复代表说明建工修复与中科鼎实是否存在关联关系或其他利益安排、建工修复与中科鼎实按2︰8的比例划分收入的依据和合理性等问题。

此外，分包合同管理、分包成本比例、分包成本过高及分包的合规性等也在发审委对建工修复的问询中被提及。其中，分包合同中乙方企业是否存在相应资质等问题都直指企业行为合法、合规性。由此，工程类企业的分包成为业界同类企业需要关注的重点。

上市路上有哪些建议？

谨慎申报，及时更新披露材料；保荐机构应担负起相应责任

虽然有一些环保类企业上市受阻或面临不确定性，但是这并不会减缓环保类企业上市的脚步。去年新三板挂牌企业景津环保股份有限公司（以下简称“景津环保”）日前在证监会网站披露招股说明书，公司拟在上交所公开发行不超过4050万股，发行后总股本不超过40003.5万股，由此成为又一家准备登陆主板市场的环保企业。

而对于今后环保类企业IPO申报，需要关注哪些问题？做好什么准备？

有企业负责人表示，企业在合法、合规性方面一定要审慎。首先自身不能有问题。同时，要避免合理怀疑。“比如有些问题很容易让发审委质疑企业间存在关联交易，而如果企业无法提交补充材料，那么很可能增加上市不确定性。”

北京市京都律师事务所律师王志成、刘敬霞提出了一些建议：涉及BOT、PPP等项目的环保企业，要关注项目特许经营权的初始确认和后续计量，可能要求结合合同条款核查并说明各项目的会计核算是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司一致；关注完工进度、利息资本化及费用化情况；由于BOT、PPP项目耗资甚巨、回收期长，因此关注银行借款及项目偿债风险；关注在建工程及其减值准备计提情况。

同时，企业要关注业务资质的问题。“关注相关业务是否需要资质、是否超越资质核准范围；超越资质经营的，关注是否构成违法违规、关注所涉业务收入情况、合同情况、合同履行情况等；关注招投标程序中对业务资质的要求和实际情况；关注资质证件的有效期，已到期或接近到期的要求披露最新情况，及时补办最新证件；关注是否存在拼凑、租用、借用、共用业务资质的情况。”上述律师说。

在财务问题方面，关注业务收入确认、成本计量等会计处理情况；减少大额的应收账款，回款质量反映了业绩的真实性和可持续性。同时，他们提醒有关企业，谨慎申报，解决好全部问题后再申报；及时更新披露材料。

此外，保荐机构要尽到注意和提示等义务。有业内人士认为，企业在IPO过程中提供专业指导和把控，不能仅注重经济利益，而欠缺专业精神和能力。

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