智库分享|环保行业IPO常见的7类问题

北极星环保网讯:我国目前已具有门类相对齐全、技术及配套服务相对完善的环保行业体系，但我国环保行业规模总体仍旧偏小、创新能力不足，相关的法规和政策有待健全。环保是可持续发展的基础，是我国社会和经济发展的重中之重，环保企业的IPO可以改变环保行业规模较小的现状，为其提供发展的所需的资金，意义非凡。本文整理了环保行业IPO常见的问题，希望对业界有所助益。

一、专利

根据反馈意见，证监会对相关问题的审核特点为：

1.对于合作研发的专利、授权使用的专利、继受取得的专利，关注专利的具体应用和产品销售是否存在限制性约定，其他权利人享有的权利，知识产权的独立性，及对经营活动的影响；

2.对于受让取得的专利，关注专利技术的来源及形成过程，是否涉及职务成果，报告期内是否存在实际控制人为发行人代垫费用、代为承担成本等利益输送情形；

3.对有瑕疵的专利，普遍关注是否系发行人核心技术所在，涉及该等专利的产品、收入占比情况，对发行人生产经营的影响；

4.关注拟IPO公司拥有专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；

5.正在申请的专利具有不确定性，不允许在招股书中披露。

以下为相关的部分反馈意见：

1.正在申请的专利具有不确定性，请发行人在招股书中删除目前处于受理阶段的知识产权申请。（北京建工环境修复股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-05-05）

2.发行人从事的业务类型较多，发行人与存在与离职员工共有专利情形。请发行人说明不同业务的资产、人员、技术的形成过程；说明共享专利的形成过程，发行人及离职人员对相关专利的使用情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，说明离职人员的目前任职情况，相关人员是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。（西藏国策环保科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-06-16）

3.招股说明书披露，发行人实际控制人控制下的新洲（武平）林华有限公司实际从事松香生产业务。报告期内，新洲（武平）林华有限公司其向发行人取得“一种基于膜技术的染料废水处理方法（专利号：200510033426.8）、“一种基于膜技术的味精母液脱色提纯方法”（专利号：200610036389.0）的专利许可；自发行人处取得的“高纯茶多酚和咖啡因的生产方法”（专利号：200410052458.8）和“树脂吸附法制备茶多酚的方法”（专利号：200510125275.9）的专利技术，后因未支付专利权转让费而解除相关专利权转让合同。请保荐机构、发行人律师核查说明，上述专利许可在新洲（武平）林华有限公司生产经营中的具体使用情况，请核实该公司的实际生产经营业务、生产产品，是否与发行人存在经营相同或类似业务的情形，招股说明书的相关表述是否真实完整；相关专利权转让而未支付转让费用的具体情况，是否存在潜在纠纷或争议。（三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016-04-22）

4.招股说明书披露，上海鑫广和鑫广科技有6项实用新型专利存在共有的情况，2016年2月3日，鑫广科技将上述6项实用新型专利无偿转让给上海鑫广。（1）请补充披露上述6项实用新型专利的内容、来源、取得或使用方式，专利权属是否存在争议或潜在纠纷；（2）请保荐机构和发行人律师核查发行人是否已拥有与生产经营相关的所有专利和商标，相关专利和商标是否存在权属纠纷，并发表明确意见。（鑫广绿环再生资源股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-10-24）

二、完工百分比法

根据反馈意见，证监会对相关问题的审核特点为：

1.要求保荐机构、会计师核查发行人完工百分比的确定是否符合《企业会计准则》，报告期内发行人完工百分比的计算是否准确、客观、各期保持一致；

2.关注完工进度的确定依据，完成劳务工作量或者支出成本及其占比情况，和发行人完工百分比的差异情况；

3.要求分项目、分客户披露开工及完工时点、付款进度、合同金额、收入等与完工百分比法相关的信息。

以下为相关的部分反馈意见：

1.招股说明书披露，发行人采用完工百分比法确认建造合同收入，将监理确认的工程量（产值）做为已经完成的合同工作量进行确认；分包商按月度提交当月的工程量确认单及工程结算单，经项目部审核确认后，报经济运营管理中心审核备案，以经济运营管理中心审核确认后的工程量确认单及过程结算单作为过程付款的依据。请补充披露合同预计总工作量的确定方式；工程量（产值）的具体含义，工程量（产值）和投入成本的关系，各期完成工程量（产值）的确定方式及其客观性；报告期，发行人和监理确认的已完成工程量（产值）是否存在重大差异及其解决机制；分包部分工程量的确定方式及其客观性，与发行人工程量确认单中确认的工程量是否一致。请保荐机构、会计师核查发行人完工百分比的确定是否符合《企业会计准则》，报告期，发行人完工百分比的计算是否准确、客观、各期保持一致，并发表明确意见。（北京建工环境修复股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-05-05）

2.请结合合同在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露环境工程业务完工进度的确定依据，完成劳务工作量或者支出成本及其占比情况，和发行人完工百分比的差异情况，收入确认是否符合会计准则的规定。（三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016-04-22）

3.据招股说明书披露，发行人对环境工程业务项目按照完工百分比法确认收入，请按照环境工程业务项目名称分别披露各主要项目的客户名称、合同金额、各报告期内实现的项目收入、各项目的开工及完工时点、付款进度，说明各项目是否满足收入确认条件。（安徽中环环保科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-06-09）

4.请发行人说明报告期内环保设施建设施工业务项目的具体情况，包括客户名称、项目名称、工期、开工日期、完工日期、竣工验收日期、合同金额、总收入、预计总成本及其构成、完工百分比及其确定依据、与按照实际发生成本占比计算完工百分比及甲方监理确认完工进度之间的关系、累计及当期成本、累计及当期毛利；说明预计总成本、构成及其变化的合理性，累计及当期成本、构成及其变化的合理性；说明原材料外购、自行施工、外包施工、自有设备折旧、对外租赁设备与工程施工成本及其构成之间的关系，是否存在提前或推迟确认成本、费用的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。（西藏国策环保科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-06-16）