沙钢4.7万股东哭晕在厕所 隔壁南通中国天楹同样套路怎么就通过了呢？！

固废网讯:看到中国天楹的公告和复牌，相信沙钢4.7万股东最想干的一件事情，就是把沙钢按到地上磨擦擦……磨擦擦……

”

同样最终目的都是为了收购海外标的，同样都是先通过设立国内平台进行收购，再以收购国内平台的方式完成收购行动，为什么沙钢停牌两年多了，还没有被批复；为什么中国天楹就被通过了？

要知道，中国天楹曾经在很长一段时间里，属于融资材料满天飞、融资非常艰难的那种上市公司，沙钢做错了什么？中国天楹的资本运作到底是怎么谋划的？

从张家港到南通，不到一个小时的车程里，两家A股上市公司，同一套玩法，不同的结局，背后是两代苏商人在资本市场困局中的应对和自救。

谈沙钢4.7万股东心情之前，我们来复盘下中国天楹的这单海外并购。

国庆节前，位于南通的中国天楹宣布，公司筹划的并购事项获得证监会的批复，公司股票复牌。

这意味着，陆续停牌近一年的中国天楹，其心心念念的海外并购终于有了结果。

在这单海外并购中，中国天楹的实际收购标的是西班牙最大的垃圾回收与处理公司Urbaser。

谋划要从2015年说起。

当年12月21日，中国天楹成立了江苏德展，专门用于Urbaser的并购。

2016年1月11日，中国天楹将其持有的江苏德展100%股权以0元转让给南通德楹投资有限公司。

2016年6月24日，南通德楹投资有限公司又以0元的转让价格将江苏德展100%股权转让给了设立没几天的华禹并购基金。

随后，华禹并购基金实际控制江苏德展。

接着，江苏德展经历6次增资，6次股权转让，并通过子公司Firion完成了对Urbaser的收购。期间，江苏德展的第二次增资，注册资本由1176.47万元猛增至65亿元。

至此，有26名交易对方合计对江苏德展持股100%，江苏德展又依次通过香港楹展、Firion间接持有Urbaser100%股权。

华禹并购基金由华禹基金管理公司、中节能资本、大港股份、镇江高新、中国天楹、安信乾盛财富管理(深圳)有限公司共同出资设立。中国天楹实际控制人严圣军和茅洪菊夫妇通过江苏天勤投资有限公司间接持有华禹并购基金普通合伙人华禹基金管理公司28%股权，且严圣军先生担任华禹基金管理公司的副董事长。

中国天楹的并购方案，则是以约88亿的对价拿下江苏德展100%的股权，从而简介获得Urbaser100%的股权。

其实，上面说了那么多，就一句话，中国天楹设置了一个公司A，这个公司通过各种股权变动，收购了海外标的，然后中国天楹通过购买这个公司A，实现对海外标的的控制。

这个套路是不是觉得很面熟？！

对的，把沙钢股份258亿的并购案拿出来溜溜，套路是一模一样的。

我们简单回顾下：

沙钢股份真正的收购标的，是一个叫GS，号称是欧洲和亚太地区领先的数据中心运营商和开发商。

为了收购这个标的，沙钢股份也是先让国内两个平台来收购，即苏州卿峰和德利迅达，等这两个公司收购完成后，再通过收购这两个公司的方式，拿下GS的控制权。

但是，没有中国天楹熟练的操盘和资本运作经验，沙钢一不小心玩脱了，停牌至今逾两年，证监会迟迟没有批复。

为啥没有批复咧？

运气不好？颜值不够高？没买发财树？

NO,NO,NO……

飞鱼研究员对比分析了下两家公司的方案，实在是觉得沙钢在资本市场“姿势”不熟练啊！

第一是收购原因，沙钢收购GS，解释的出发点是以后要做双主业，说实在的，一个钢铁公司，突然要做大数据，不止火眼金睛如证监会不相信，中小股东也不相信呐！

第二是收购价格，中国天楹88个亿的收购价格，在资本市场算个中等，但是沙钢明显心太大，眼睛一睁一闭，就喊出了258亿，真的要问问这个GS哪里值258亿了……

第三最最最重要，关于收购后第一大股东和第二大股东关系的问题，并购里第一大股东和第二大股东股权比例需要差10%，是条监管红线啊。其实中国天楹中间改过一次并购方案，第一次方案中第一大股东和第二大股东持股差距不大，但是更改后，二者持股差距就拉倒了10%以上，而沙钢并购方案里，第一大股东和第二大股东的差距很小，这可能是个明显的“坑”。

写到这里就要谈谈沙钢股份和中国天楹的两位当家人了。

沙钢股份的沈文荣和中国天楹的严圣军。

这应该是两代苏商人，对做企业、谋转型和应对资本市场有着天然的“与众不同”。

1946年出生的沈文荣，是典型的传统苏商，做实业的一把好手，但在面临行业变动、资本市场风云的时候，近年来沙钢的一系列动作，都显得要么出手太晚，要么步子跨的有点儿大。

1968年出生的严圣军明显更了解实业和资本市场的关系，从其借壳上市，到近年来一系列的资本运作、高价融资、股权变动……

要知道，在中国天楹借壳上市后，曾经大概有一年多的时间，中国天楹是被机构“忽略”的，在业内最被熟知的一个说法是，当时中国天楹试图多方融资，但是没有一家机构愿意接，最后好不容易从中融信托和华融信托借到了钱，就是这样一个境况，硬生生被严圣军的一系列操盘运作扭转。

但这一系列资本运作之下又有了新的问题？

增长一般，负债攀升的中国天楹，在收购了优质的（目前从数据看优质）Urbaser后，他是真的要继续做环保事业呢，还是继续资本运作，做高中国天楹这个上市公司平台大盘子呢？

（中国天楹的历年经营业绩）

（大股东的高比例质押）

延伸阅读：

88亿最大环保并购！中国天楹“蛇吞象”收购西班牙Urbaser 并购基金妙用！

曲线收购|中国天楹88亿收购西班牙环保巨头

原标题:沙钢4.7万股东哭晕在厕所，隔壁南通中国天楹同样套路怎么就通过了呢？！