上市公司跨行业并购环卫企业，业绩对赌谁将获益？

讯，2月18日，扬子新材（苏州扬子江新型材料股份有限公司）发布公告称，拟并购滨南生态环境集团股份有限公司（以下简称“滨南股份”）51%的股份，并已签订了股权转让框架协议。

滨南股份为一家重庆环卫企业，而扬子新材主营业务为有机涂层板、印花板的研发、生产和销售。主营业务大相径庭的两家公司是缘何走到了一起？

公告介绍，滨南股份的估值以其2020年扣非净利润的12倍计算，初步估值为3.22亿元。以此计算滨南股份2020年扣非净利润约为2700万元。另外，公告称双方还将签订一份业绩对赌协议，滨南股份承诺自2021年起，净利润增长率年均不低于25%。照此目标，滨南股份2021年-2023年三年合计净利润应不低于1.29亿元。

滨南股份承诺业绩目标

可以看出，对标的公司业绩的增长是扬子新材所追求的主要目标。

今年1月30日，扬子新材发布2020年度业绩预告，预计去年业绩将扭亏为盈，实现净利润2893万元–2995万元。但是公司在2019年巨亏3.18亿元，2020年前三季度仍然亏损1936.51万元，已使股东开始失去信心。

去年年底至今，扬子新材陆续发布几大股东减持计划。第二大股东胡卫东（持股12.30%）于2021年1月31日公布减持不超过3%。第三大股东乐旻（持股5.86%）、第四大股东谭钦也发布不超过1%的计划减持。

为挽回业绩数据，扬子新材从去年起就谋划了一系列资产重组动作。根据扬子新材发布公告，2020年6月24日，公司控股股东南宁颐然养老产业合伙企业与拟通过扬子新材购买苏州开元民生科技股份有限公司（简称“民生科技”）33.73%股份，并签订收购意向协议书，旨在提升扬子新材的盈利能力和可持续发展能力。

且公告提及，民生科技同样做出业绩承诺：2020年实现净利润不低于1亿元，2021年实现净利润不低于1.1亿元，2022年实现净利润不低于1.21亿元。

不仅如此，扬子新材在并购的同时也在谋划处理掉“不良资产”。

2020年12月22日，扬子新材发布《筹划重大资产出售暨签署股权转让框架协议的提示性公告》，拟作价1亿元出售子公司俄罗斯联合新型材料有限公司（简称“俄联合”）51%股权。

根据年度报告，2019年，俄联合受原材料供应脱节影响利润下滑严重，是导致扬子新材巨额亏损的主要原因。

能够看到，扬子新材并购滨南股份，最直接的目的还是为了改善财务状况。而对于滨城股份来说，本次并购意义何在？

滨南股份成立于2008年，注册资本10751万元，环卫服务项目多集中于重庆、云南、云南等地。由于与扬子新材经营业务差距甚大且二者皆属于民营企业，实在看不出后者对其业务扩展上有何帮助。那么与扬子新材的合作，则只限于了对资金的回报。

可以看到，本次交易除了3.22亿元的初步估值，对赌协议也是重要内容。那么，净利润年均25%的增长率是何水平？

以两家上市侨银股份和玉禾田为例。侨银股份2018年和2019年净利润分别为1.02亿元和1.31亿元，增长28.4%，2020年侨银股份净利润预计为3.41亿元-3.81亿元亿元，预增160%-190%。

玉禾田2018年和2019年净利润为1.82亿元和3.12亿元，增长71.4%，2020年玉禾田净利润预计为6.1亿元-6.8亿元，预增95.02%-117.40%。

前有环卫市场的巨大空间，后有头部企业的样板作用，滨南股份实现业绩目标也并非不可能。这家将被上市公司并购的企业未来发展，值得关注。