凯迪生态涉嫌信息披露违法，被行政处罚及市场禁入

讯，日前，*ST凯迪发布凯迪生态环境科技股份有限公司关于收到中国证监会行政处罚及市场禁入事先告知书的公告。公告显示，公司于2019年4月30日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鄂证调查字[2019]021号）。因公司相关行为涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。2019年10月31日，公司收到中国证监会下发的（处罚字[2019]144号）《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》。

经查明，凯迪生态涉嫌信息披露违法的事实如下：

一、凯迪生态2017年年度报告关于实际控制人的信息披露存在虚假记载

凯迪生态于2015年6月实施重大资产重组，其自2015年年度报告开始公开披露的控股股东为阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称阳光凯迪)，该控股股东持有凯迪生态29.08%股份。同时，阳光凯迪通过实际控制武汉金湖科技有限公司(以下简称金湖科技)间接持有凯迪生态3.76%的股份。经查，金湖科技系由阳光凯迪成立的投资平台公司，该公司股东、人事、财务印章管理、重大事项决策等方面均受阳光凯迪控制，认购凯迪生态3.76%股份的资金实际来源于阳光凯迪，阳光凯迪能够实际控制金湖科技。综上，阳光凯迪合计持有凯迪生态股份比例超过30%。同时，自2015年9月2日至2017年12月31日阳光凯迪能够控制凯迪生态的董事会，上述期间阳光凯迪能够决定凯迪生态超过半数的董事选任。2015年9月产生的9名第八届董事会成员中有5名由阳光凯迪选任;2017年1月部分董事发生变更，阳光凯迪选任的董事会成员始终保持在半数及以上。依据《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第八十四条第二项、第三项规定，能够认定阳光凯迪拥有凯迪生态的控制权。

陈义龙为阳光凯迪实际控制人，可以通过丰盈长江新能源投资有限公司(以下简称丰盈长江)实际控制阳光凯迪。从持股情况看，陈义龙持有丰盈长江66.81%股权，为丰盈长江实际控制人;丰盈长江持有阳光凯迪31.5%股权，为阳光凯迪第一大股东。陈义龙可以通过丰盈长江实际支配阳光凯迪股份表决权超过30%。从董事会成员选任情况看，陈义龙能够通过丰盈长江决定阳光凯迪董事会半数以上成员选任。2017年3月，阳光凯迪董事会成员由9名变为5名，其中丰盈长江委派董事2名(陈义龙、江海)，阳光凯迪第二大股东中盈长江国际新能源投资有限公司(以下简称中盈长江)委派董事1名(陈文颖)，另一股东武汉盈江新能源开发有限公司委派董事1名(李林芝)。经查，陈文颖为其女儿，由陈义龙安排其担任董事;李林芝亦由陈义龙安排担任董事。2018年5月陈文颖退出，新增董事唐宏明也系丰盈长江股东(持股20%)。

综上，不晚于2017年3月，陈义龙通过丰盈长江实际持有阳光凯迪超过30%股份，并可以决定阳光凯迪董事会半数以上成员选任，可以认定陈义龙为阳光凯迪实际控制人。阳光凯迪为凯迪生态控股股东，并拥有凯迪生态控制权。依据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第三项及《上市公司收购管理办法》第八十四条第二项、第三项的规定，陈义龙为凯迪生态实际控制人。凯迪生态在2017年年度报告披露公司无实际控制人，存在信息披露虚假记载。

凯迪生态未如实披露实际控制人的行为，违反了《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》第六十三条规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“上市公司所披露的信息有虚假记载”的违法行为。凯迪生态时任董事长李林芝、时任总经理兼财务总监张海涛直接向陈义龙汇报工作，接受陈义龙的指示，知悉陈义龙为凯迪生态实际控制人，但未能勤勉尽责履行信息披露义务，是直接负贵的主管人员。凯迪生态时任董事唐宏明、罗廷元、王博钊、徐尹生、张兆国、徐长生、厉培明，在审议2017年年度报告的董事会上专门讨论陈义龙是否为实际控制人，并最终一致同意2017年年度报告披露公司无实际控制人，未能勤勉尽责，为其他直接责任人员。

二、凯迪生态与控股股东及其关联方5.88亿元资金往来形成非经营性资金占用，构成未按规定披露关联交易

2017年5月11日至2018年3月15日期间，凯迪生态以支付工程款的名义，陆续通过全资子公司松原凯迪绿色能源开发有限公司(以下简称松原凯迪)向中薪油武汉化工工程技术有限公司(以下简称中薪油)支付5.88亿元预付款。经查，上述资金并非用于工程款支付，而实际流入了上市公司控股股东阳光(7.490,0.09,1.22%)凯迪及其关联方。实际上，松原凯迪与中薪油关于“年产20万吨生物质合成油项目”的工程总承包合同系为了应付审计需要于2018年4月补签。关于工程的实际开展情况，依据项目造价审计报告，截止至2018年3月25日，其实际完成的工程量仅为2,659.59万元。此后，该项目就一直处于停工状态。

自2015年9月8日至今，凯迪生态控股股东阳光凯迪董事长陈义龙，一直担任中薪油董事长及法定代表人。依据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项有关“直接或间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员(为上市公司的关联自然人)”，以及“关联自然人....担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人(为上市公司的关联法人)”的规定，中薪油为凯迪生态关联人。

上述凯迪生态与中薪油5.88亿元资金往来，明显不具有商业实质，形成关联人对上市公司非经营性资金占用，依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项规定，上述非经营性资金往来构成关联交易。

在2017年6月6日，上述关联交易占凯迪生态2016年度经审计净资产的比例达到0.5%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第10.2.4条、第10.2.10条的规定，上述事项系应当及时披露的关联交易事项，属于《证券法》第六十七条第一款和第二款第十二项所述的应当立即予以公告的重大事件。经查，凯迪生态未按规定披露上述关联交易事项，直至2018年6月29日，才在2017年年度报告中披露。

凯迪生态未按规定披露上述关联交易的行为违反了《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项的规定，构成《(证券法》第一百九十三条第一款所述未按规定披露信息的违法行为。凯迪生态时任董事长李林芝知悉并签字审批上述交易，时任总经理兼财务总监张海涛知悉并伪造工程总承包合同，未及时向董事会报告并督促其履行信息披露义务，为直接负责的主管人员。

 «上一页   1   2   …   3   下一页»