格力收购案不被买账的背后：权力和权利的真因

　　 不！

　　这是格力电器的股东们集体向董明珠发出的抗拒。

　　10月28日格力电器临时股东大会上，这样的声音发出了16次，每一声都代表着一个议案遭到否决。目前，格力电器收购珠海银隆新能源有限公司（下称“珠海银隆“）的议案是否得以通过尚无定论，但97亿元的配套定增融资方案已遭否决。

　　这既是股东们对行使权利的彰显，更揭示了中国上市公司治理的一个典型问题：在所有权与经营权分离的情况下，当股东与管理层发生分歧时，二者的矛盾如何调和。

　　在格力身上，矛盾或以更加激烈的方式呈现。作为格力电器董事长和公众人物的董明珠，借助自身强大的话语权，坚持推进多元化战略；另一方面，在股权结构较为分散的格力电器，董明珠的想法目前无法获得相应数量股东的支持。

　　一段广泛流传的视频表现了董明珠对股东们的不满。董明珠对投资者们说，“给你们给得越多你们越得意，越得意你们话越多。两年给你们分了180亿，你去看看哪个企业给你们这么多？”

　　多元化战略背后，是董明珠希望的更多控制。董明珠收购珠海银隆的定增融资方案一旦通过，便将晋升为格力电器第四大股东。

　　股东们与董明珠的分歧，给格力电器的未来打上了一个问号。双方都希望决定航行的方向，但舵轮只有一个。

　　来自中小股东的反对

　　10月28日的股东大会，董明珠的跨界新能源汽车计划遭遇第一次重大阻碍。格力电器关于收购珠海银隆这26项议案中，其中15项遭到否决。

　　这次股东大会的目的，即26项议案的核心内容，是对两个事项进行表决：第一，发行股份定增130亿元收购珠海银隆100%股权；第二，向格力集团、格力电器员工持股计划等8名特定投资者发行股份募集配套资金96.9亿元。

　　为此，股东们需要对三大主要议案进行表决：一份是同时关涉两个事项的总纲性议案《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》（下称“总纲议案”），另外两份则是分别对应第一、第二事项的《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》（下称“收购议案”）和《关于公司募集配套资金的议案》。

　　表决结果颇为蹊跷。仅有定增130亿元收购珠海银隆的议案获得通过，而总纲议案和募集配套资金的议案未获得通过。这意味着，募集配套资金96.9亿元的事项遭到否决，而收购珠海银隆的议案是否通过，却尚不明确。

　　原因在于，尽管收购议案获得通过，但由于作为先决条件的总纲议案遭到否决，因此定增130亿元的收购议案究竟算是通过还是没通过，格力电器董事会无法给出明确答案，深交所也看不明白。

　　10月31日，深交所给格力电器发出了关注函，要求格力电器明确说明发行股份购买资产相关议案整体上是否认定为通过。而格力电器也在10月31日开始临时停牌，并于11月3日公告称“关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的部分议案未经2016年第一次临时股东大会审议通过，因此公司拟对本次交易的方案进行调整”，并将原定于11月4日对深交所的答复申请延期到11月7日。

　　机构对此进行了不同的解读。海通证券分析师认为，由于作为先决条件的纲领性议案被否，这实际上意味着收购方案整体被否定。而长江证券则认为，除此之外还存在配套融资不通过，但发行股份收购银隆落地的潜在可能。

　　一位匿名接受经济观察报采访的华南某公募基金经理表示，依然看好格力。他评价称“低估值且高成长。”格力收购新能源资产受阻并未导致他减持仓位。他管理的基金也大举买入了格力。他透露称，目前的投资逻辑是继续持有。至于股东大会的细节和后续交易的调整，他不愿多说，反而调侃“格力已经够热闹了，我们就不去凑这个热闹。”

　　权力和权利的较量

　　中小股东们反对的理由，既有对格力电器战略的质疑，也有出于对自身权益受到侵蚀的担忧。因为，在发行股份定增130亿元和96.9亿元配套融资方案背后的，是董明珠与中小股东们对格力控制权的博弈。

　　格力电器的股权较为分散，中小股东们的票数是反对的主力军。纲领性议案与96.9亿元定增议案中反对与弃权票数相加均超过一半，其中来自中小股东的反对与弃权票数均则超过了中小股东总票数的65%。而收购议案的通过也非常惊险，以66.96%刚好超过三分之二的比率通过，并且其中有一半的中小股东票数为反对票。

　　空调企业跨界造车，消息公开以来格力并不被外界看好。一份长约135分钟的股东大会录音显示，此次股东大会上董明珠与珠海银隆董事长魏银仓的话语中，不少内容都是在回答股东们抛出的对银隆新能源车在同行业竞争力、销售模式、电池技术等方面的疑问。

　　此次董明珠又在放“豪言”，称“3年之后还做不起来我把他（魏银仓）毙了”，“我们收购银隆可以再造个千亿企业没有问题”，这些话试图给股东们服下定心丸。

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