京威股份转型谜局：为何卖掉贡献净利80%的业务与新能源股权？

北京威卡威汽车零部件股份有限公司（简称京威股份002662）的动荡似乎远未结束。5月21日，京威股份再次接到深交所的问询函，问询其为何准备卖掉旗下三家子公司，并转让持有的三家新能源汽车公司的股权。这是京威股份两个月内第三次被问询，前两次分别是关于股东大会多项议案被否以及大股东纷争的问询，以及2017年业绩大幅下滑的问询。

5月15日，京威股份发布公告称，决定将2014 年通过发行股份购买持有的三家子公司全部股权对外出售，分别是“宁波福尔达智能科技有限公司（以下简称“福尔达”）100％的股权、上海福宇龙汽车科技有限公司（以下简称“福宇龙”）100％的股权、上海福太隆汽车电子科技有限公司（以下简称“福太隆”）54．4％的股权”。5月19日，京威股份第三大股东宁波福尔达投资控股有限公司（简称福尔达投资）提请的“关于转让公司持有的深圳五洲龙、江苏卡威、长春新能源股权的临时提案”获得董事会同意，将提交给公司股东会审议。

这意味着，在终止了收购江苏卡威、放弃买壳造车之后，京威股份可能先卖掉贡献了80％净利润的传统汽车零部件子公司，再卖掉三家新能源汽车公司股权，京威股份这一“两手放”的打法再次让其前景成迷。

卖掉贡献净利润80％的业务板块

全面转型？

无论从资产规模还是净利润贡献上看，京威股份对三家子公司福尔达、福宇龙、福太隆的全资出售都让人费解。京威股份最近一年经审计净资产为51．8亿，而三家子公司股权评估值合计为28亿元，占了京威股份55％的净资产。证监会因此要求京威核实是否存在当年收购时约定了在业绩承诺期内出售标的资产的情况，以及给出本次交易未构成重大资产重组的判断依据。

此外，福尔达、福宇龙、福太隆2017 年净利润分别为1．94亿元、6269万元、1714万元，总计2．93亿元，占京威股份2017年总净利润3．17亿元的86％。2018年一季度的净利润分别是福尔达3613万元、福宇龙1423万元、福太隆124万元。也即京威股份准备将公司八成以上的利润来源剥离出去。

由于三家公司主营业务都为汽车零部件，且都在正常运营中，全部出售是否意味着公司的业务方向发生重大改变？鉴于此，证监会要求京威股份说明出售上述三家盈利能力良好的公司的具体原因，以及出售后对公司生产经营、盈利能力的具体影响。

京威股份在公告中称，出售三家子公司股权的原因是“公司股东宁波福尔达投资控股有限公司（简称福尔达投资）有回购意愿”，且符合公司的发展需要。福尔达投资是京威股份的第三大股东，2014年10月，京威股份以现金购买的方式，从包括福尔达投资在内的股东方手中，购得宁波福尔达智能科技股份有限公司（以下简称“福尔达”）100％股权。2015年4月，京威股份对福尔达所持上海福宇龙汽车科技有限公司（以下简称“福宇龙”）100％股权、以及福宇龙所持上海福太隆汽车电子科技有限公司（以下简称“福太隆”）54．4％股权进行整合，整合后直接持有福宇龙、福太隆的股权。

京威股份同时称，本次股权出售将有利于提升公司整体运营和管理效率，优化公司资产负债结构。同时，由于交易完成后，福尔达、福宇龙和福太隆将不再纳入公司合并报表范围，京威股份收入规模和利润规模将受到一定影响。交易完成后，京威股份将积极发展现有业务，尽量降低本次股权出售对公司造成的不利影响。

新能源投资战略受质疑

按照正常逻辑，在传统业务出售后，新能源汽车应该成为京威股份全力发展的方向。但5月17日，京威股份第三大股东福尔达投资就向临时股东大会提交了《关于转让公司持有的深圳五洲龙、江苏卡威、长春新能源股权的议案》，这三家新能源汽车公司是京威股份在过去几年在新能源汽车领域进行股权收购的主要成果。京威股份2015年11月认购了长春新能源20％股权，后持股比例增加至35％；当年12月，以5．52亿元收购了深圳五洲龙48％的股权，后又增资2．48亿元。2016年6月，又以10．5亿元购买了江苏卡威35％的股权。与此同时，京威自身还在国内多个城市，以及德国注册和投资建设新能源汽车生产基地。

福尔达投资在议案中称，深圳五洲龙、江苏卡威、长春新能源三家公司在过去两年间持续亏损，在2016年亏损总计2．75亿元的基础上，2017年三家总亏损扩大3．59亿元，导致京威股份2017年净利润仅为3．17亿元，同比下滑50％。除了严重拖累上市公司业绩，还导致京威的债务包袱巨大，指出2017年京威的速动资产为22．33亿元，而应付债券高达19．92亿元，当期财务费用2．25亿元，较上年增长79％。福尔达甚至认为，京威股份的新能源整车业务运营相当吃力，暂时看不到任何回报，还使京威股份无法聚焦原有的汽车内外饰主营业务，“急需调整资产结构以保护债权人利益和全体股东利益”。

事实上，京威股份在新能源汽车投资上的压力在过去两个月中一直在集中爆发，包括出售与正道合作的宁波新能源项目资产、借收购江苏卡威获得造车资质的计划终止、一季度首爆亏损等，而从2017年利润分配方案更改、非公开发行股票募资方案被否等事件中可以看出，股东内部关于企业发展方向的矛盾同样尖锐。

虽然京威股份董事长李璟瑜对转让三家新能源公司股权的议案投了反对票，认为目前三家新能源汽车公司都在进行战略重组，如重组成功，公司的投资收益会有符合预期的回报。但在8票同意的情况下，1票反对已毫无意义。而且，留给三家公司的时间显然并不多，发改委新公布的《汽车产业投资管理规定（征询意见稿）》中，明确要求地方对年产销不达标的新能源汽车僵尸资质进行清理。而江苏卡威刚刚侥幸从工信部的退市预警名单中逃脱，深圳五洲龙的子公司沈阳五洲龙则已经上榜。

京威股份第一大股东中环投资日前的决定也间接为上述议案做了背书。中环投资在4月27日宣布拟以要约收购方式增持京威的股份，但5月24日，中环投资宣布终止要求约收购。其后京威股份发布公告称，由于中环投资为深圳市五洲龙的银行借款提供了连带责任保证担保，而深圳五洲龙逾期未能偿还部分借款，因此，中环投资所持的京威股份日前被司法冻结。这一难得的红利消失，让京威股份的股民颇为失望。

而针对京威股份连续不断的意外状况，证监会也在问询函中表示了担忧，要求京威股份列示最近一年已出售和拟出售的资产情况，说明相关资产出售后公司的主营业务和未来发展规划。同时，要求其梳理最近一年董事会和监事会运作情况，包括历次会议的参会人数、投票情况等，说明是否存在分歧以及解决措施。

来源：经济观察报

作者：刘晓林