与格力的关联交易会影响珠海银隆启动IPO吗？

董明珠，既是格力电器董事长，又是珠海银隆新能源股份有限公司(下称“珠海银隆”)的第二大股东，两家公司还存在大量关联交易。如今，珠海银隆准备上市了，其独立性是否满足IPO要求，备受关注。

广东证监局网站显示，珠海银隆已于5月17日在广东证监局办理了辅导备案登记，并进行受理公示。根据格力电器公告，珠海银隆在2017年可望实现300亿元的销售收入然而另一方面，格力电器则可望从珠海银隆获得162.4亿元的营业收入。换句话说，珠海银隆2017年的收入过半都用来向格力电器进行采购了。

不过，在第一财经记者采访的业内人士看来，珠海银隆主要是在成本端大量向格力采购，而格力电器本身是上市公司，使得关联交易更为透明。只要披露充分得当，即使关联交易较多，也不会成为珠海银隆上市的障碍。更值得研究的是，珠海银隆的收入端能否接到足够多订单，从而维持高增长。

银隆过半收入输送给格力?

格力电器和珠海银隆利益的“深度捆绑”，也带来了双方近200亿元的关联交易合作，而董明珠自己也可望在珠海银隆IPO进程中大大受益。针对上一次股东会关于和珠海银隆近200亿元关联交易的问题，董明珠在2016年度股东大会上表示：“并不是说我们输送什么利益给银隆，而是更多应该说银隆输送利益给格力。”

此前格力电器公告称，如以上关联交易全部完成，可为公司营业收入带来 162.4 亿元的增长。由此可见，不到200亿元的交易当中，大部分都是珠海银隆向格力购买产品。珠海银隆已启动在成都、天津、南京、兰州等基地的客车和电池项目建设，预计2017年新能源汽车的产销量将在2016年基础上继续实现大幅增长，目标为销售约30000辆新能源汽车，实现营业收入300亿元左右。

正如董明珠所说“银隆输送利益给格力”，2017年，珠海银隆向格力电器162.4亿元的采购额度，已经占到珠海银隆预计300亿元营业收入的过半。对于这一数据的勾稽关系，格力电器相关负责人向第一财经记者回应：“以公告为准。”

深圳某私募家电行业研究员向第一财经记者表示，上述162.4亿元的采购，在珠海银隆2017年的报表上，预计更多表现为原材料、存货，很大一部分要到2018年才能体现到新能源汽车的出售上，从存货转变为营业成本。因此，要消化这些库存，珠海银隆2018年必须维持较快的销售收入增长。另外，格力电器正在推进智能家居战略，而与其他企业的智能家居系统不同，格力电器的智能家居系统着眼点在于节能。太阳能光伏系统之外，珠海银隆的储能技术可以帮助格力打通从创能、储能到家电能源管理等整个系统。

银隆成为格力服务平台

珠海银隆2017年向格力采购的数额也不低。格力电器公告显示，2016年珠海银隆财务报表尚未完成，而披露的2016年营业收入是78.98亿元，花费49.82亿元用来向格力采购“智能装备”和“工业制品”，分别是19.33亿元和30.49亿元。而按照合同签订金额，2017年智能装备和工业制品分别为80亿元和110亿元。

这些“智能装备”和“工业制品”到底包含了什么，这在格力电器2016年年报的“公司未来发展的展望”中可以找到答案：“加快智能装备和模具产业的市场拓展，紧密围绕机器人和精密机床两大领域进行深入研究，在完成公司自主制造系统转型升级的同时，为中国制造2025提供自主研发的高端装备。”“携手银隆，拓宽相关产业链。牢牢把握与银隆合作所带来的机遇与挑战，在模具、电机、汽车空调、智能装备等领域创造新的利润增长点。”

关于智能装备，董明珠曾经在2016年度股东大会上如此表述：“我们的智能装备在建设成长中，银隆恰恰给我们提供了一个平台，在智能装备(方面)格力能为银隆提供服务，我们成为供应商。在设备上给我们打开了一个通道。这也在汽车领域为格力提供更多的成长空间。”不过她也承认，尽管智能装备大部分靠自身研发，但某些产品还是要向外采购。

关于汽车空调，格力电器副总裁黄辉称，目前格力生产的是大巴空调，但包括小汽车在内的汽车空调，格力一直在做研发，小汽车空调明年可能就会面世。问题是，小汽车有比较完整的供应链，就汽车空调领域来说，不是格力想进去就能进去，这需要一个过程。

电动汽车当前的发展给了格力电器一个新机遇。“汽车制热以往主要是利用发动机的余热，但电动车就没有发动机余热。现在的技术，就是用电来供热，恰恰在这一块，格力的压缩机在低温方面具有国际领先技术，当前正在把低温技术转到汽车空调里面，解决电动汽车在低温环境下的制热问题。”黄辉称。

格力电器的公告也称，作为一家专注于空调产品的大型电器制造商，格力电器目前的产业链已延伸至汽车空调、电机电控等领域。珠海银隆如按照市场价格从公司采购智能装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控等产品，公司最终可借助本次与珠海银隆的合作，快速切入新能源汽车产业链、储能及电池制造装备领域，打造新的产业增长点，符合公司的长远发展利益。

银隆独立性几何？

回到珠海银隆即将启动IPO的问题上，究竟其独立性是否满足IPO的要求？在证监会过去对拟上市公司的质疑当中，独立性是最重要的关注点之一，甚至多次成为证监会发审委否决上市申请的理由。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》相关条文，“发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。”

珠海银隆的关联交易是否符合要求?格力电器相关人士多次强调关联交易的“市场价格”原则。而相关信息显示，董明珠个人持股珠海银隆比例为17.46%，为第二大股东；而经过多次增持之后，董明珠持有4448.85万股格力电器，持股占比0.74%。

去年底，包括董明珠在内，中集集团下属企业、万达集团等5家企业、个人与珠海银隆签署增资协议，共同增资30亿。对此，华南某券商资深保荐人向第一财经记者称，过去很多独立性有问题的拟上市公司，主要原因是交易对手信息披露不透明，比如可能是实际控制人亲属的公司，或者存在其他各种关系等，在信息披露上存在瑕疵，也很可能有利益输送。从珠海银隆的情况来看，交易对手是空调行业龙头之一的上市公司格力电器，信息披露应该可以做到足够透明真实，至于是否符合“市场价格”原则，格力电器的投资者们自然都会盯紧，出现明显利益输送情况的机会不大。